MORGAN STANLEY: Accord matériel final, états financiers et pièces jointes (formulaire 8-K) ✎ assurance entreprise

Point 1.01. Conclusion du contrat matériel final.

Accord et plan de fusion



Présentation

Sur 2020 20 février, Morgan Stanley, un Delaware société (Morgan Stanley)
a conclu un accord et un plan de fusion («l'accord de fusion») avec
E * TRADE Financial Corporation («la Société»), et Moon-Eagle Merger Sub, Inc., un
Delaware société et sa filiale en propriété exclusive Morgan Stanley ("Fusion
Conditions générales de l'accord de fusion,
Merger Sub fusionnera avec et avec la Société (la "Fusion"), la Société
survivre en tant que filiale à 100% Morgan Stanley. Les parties aussi
a l'intention et Morgan Stanley a accepté de prendre les mesures nécessaires
immédiatement après que le moment réel de la fusion puisse survivre
la société de fusion fusionne avec le nouveau et en elle Delaware
une société à responsabilité limitée qui est une filiale directe à 100% Morgan
Stanley ("Second Merger Sub") avec Second Merger Sub survivant en tant que direct,
100% filiale Morgan Stanley ("Deuxième fusion" avec
Fusions, "Fusions"). Pour USA aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu,
Les parties à l'accord de fusion ont l'intention que les fusions aient lieu ensemble
conclut une transaction intégrée qualifiée de «réorganisation» au sein de l'entreprise
Au sens de l'article 368 a); USA 1986 Internal Revenue Code, As
remplacé. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration
de chacun des administrateurs Morgan Stanley et société.

Conformément à l'accord de fusion,
"Date d'entrée en vigueur"), chaque valeur nominale des actions ordinaires 0,01 $ par action
La société (la «société à responsabilité limitée») a émis et n'a pas émis directement avant
Date d'entrée en vigueur (sauf pour les actions de la société et certaines actions)
partage Morgan Stanley) sera changé en éligible
1,0432 valeur nominale des actions ordinaires 0,01 $ par action, de Morgan Stanley
(Morgan Stanley Common Stock et une telle considération de fusion
Avec l’entrée en vigueur de chaque action privilégiée de série A,
valeur nominale 0,01 $ pour une part de la société en circulation peu de temps avant
La date d'entrée en vigueur sera remplacée par une action nouvellement acquise
créé souhaitable Morgan Stanley avec ces droits,
privilèges, privilèges et droits de vote, restrictions et restrictions,
qui, dans leur ensemble, ne sont pas matériellement moins favorables à leurs titulaires
ni les droits, préférences, privilèges et droits de vote de la Société
Actions privilégiées de série A dans leur ensemble. De plus, en temps réel,
chaque action privilégiée de série B, valeur nominale 0,01 $ par action
L'entreprise restant immédiatement avant la date d'entrée en vigueur sera remplacée
droit à une action dans une série distincte nouvellement créée
actions privilégiées Morgan Stanley avec ces droits, privilèges, privilèges et
les droits de vote et les restrictions et limitations qui, dans l’ensemble, ne
intrinsèquement moins favorables à leurs titulaires que les droits, facilités,
Privilèges et droits de vote sur les actions privilégiées de série B de la société
tout.

Traitement des prix de propriété d'entreprise

À la date d'entrée en vigueur, toute attribution d'unités d'actions limitées dans le temps,
bonus pour une unité de stock limitée basée sur la performance, directeur reporté limité
attribution d'unité d'actions et attribution limitée du directeur pour octroyée ou non
non investi, sera acquis (s'il n'est pas transférable) et sera échangé pour l'éligibilité
examen général de la fusion comme si ces attributions étaient réglées
Actions de la société avant la date d'entrée en vigueur.

Compte tenu de toutes les périodes de performance terminées
La date d'entrée en vigueur des attributions d'unités d'actions limitées
supérieur au niveau d'activité cible ou réel qu'il détermine
Le conseil d'administration de la société ou son comité avant la date d'entrée en vigueur.
Compte tenu de toutes les périodes de performance qui ne sont pas terminées
La date d'entrée en vigueur des attributions d'unités d'actions limitées
niveau d'activité cible.

Conditions de clôture

L'obligation des parties de coordonner la fusion est courante
les Conditions, y compris, mais sans s'y limiter, (i) l'approbation et l'acceptation de la Fusion
Accord des détenteurs des plus grandes actions en circulation de la société
(Ii) il n'y a pas de loi ou de règlement applicable,
une ordonnance du tribunal, une ordonnance ou un décret interdisant ou l'utilisation illégale
La Fusion ou toute autre transaction prévue dans le Contrat de Fusion (ou
si Morgan Stanley's le devoir de fermer, créant un fardeau
Condition (telle que définie ci-dessous); (iii) un litige en instance, ou
actions en justice similaires prises par toute autorité gouvernementale (dans toute juridiction où
Morgan Stanley, sont gérés par la Société ou l'une de leurs filiales respectives
opérations importantes) pour interdire la Fusion (ou Morgan
Stanley une obligation de fermeture en imposant une clause aggravante); (iv) Tôt
toute période d'attente applicable en vertu de
1976 Hart-Scott-Rodin Antitrust Improvement Act et réception du document spécifié
consentements et approbations du gouvernement (le cas échéant Morgan Stanley's obligations
fermer sans condition gênante); (v) conformité
Morgan Stanley et la Société à tous égards importants avec eux
obligations en vertu de l'accord de fusion; et (vi) applicables dans la plupart des cas
exceptions qui n'atteignent pas le niveau d '«impact matériel parental»
ou "Effet défavorable significatif de la Société" (chacun tel que défini dans la Fusion
Accord), le cas échéant, des garanties et garanties fournies
Entreprises et Morgan Stanley, respectivement. Obligation de la société
et Morgan Stanley la réalisation de la fusion dépend également de son absence
un événement qui s'est déjà produit ou auquel on peut raisonnablement s'attendre,
individuellement ou en combinaison, «effets défavorables importants sur la société mère» ou «entreprise»
Effets défavorables importants ».

Représentations et garanties; Les transactions

L'accord de fusion contient les déclarations et garanties habituelles des deux
Entreprise et Morgan Stanley pour chaque partie et son entreprise.
L'accord de fusion contient également des transactions régulières, y compris
La Société doit, sous réserve de certaines exceptions, mener ses activités
taux normal pendant la période de transition entre la réalisation de la fusion
L'accord et la fin de la fusion.

Aux termes de l'accord de fusion, chaque société et Morgan Stanley d'accord
s'efforce de prendre toutes les mesures et de tout faire
raisonnablement nécessaire, approprié ou souhaitable pour réaliser la Fusion, y compris
lien avec l'obtention de tous les consentements à obtenir de quiconque
autorité gouvernementale qui est nécessaire, appropriée ou souhaitable pour améliorer
La fusion. Morgan Stanley a également convenu de faire tous les efforts raisonnables
supprimer, éviter ou supprimer les obstacles ou contradictions, le cas échéant
les allégations de toute autorité gouvernementale dans le cadre de la Fusion
autoriser la fusion avant la date de fin (comme défini ci-dessous) mais pas
l'événement est Morgan Stanley requis (et sans) Morgan Stanley's avant qu'il ne soit écrit
avec le consentement, la Société ne peut pas) céder des biens ou des affaires, conclure le consentement
décrète ou prend certaines mesures autres que liées à la propriété
sociétés de gestion Morgan Stanley, Société et leurs respectifs
filiales, et uniquement si cette action (i) n'implique aucun plan d'attribution d'actions
administration des affaires ou services aux entreprises (y compris Morgan Stanley's
«Œuvres communes Morgan Stanley«Entreprise» et (ii) ne seraient pas autrement raisonnables
cela devrait avoir un impact significatif et négatif sur la gestion globale des actifs
les entreprises Morgan Stanley et ses filiales (y compris les survivants)
société en fusion) dans son ensemble (après la prise d'effet de la fusion)
(l'une des actions décrites dans cette phrase est un "fardeau").

L'accord de fusion prévoit cette Morgan Stanley prendre toutes les mesures nécessaires
permis par la loi applicable et les règles de toute bourse qui s’applique à la Bourse
faire en sorte que l'un des administrateurs de la société soit raisonnablement sélectionné
acceptable Morgan Stanley être nommé Morgan
Stanley à partir de l'heure réelle.

Assemblées d'actionnaires; Non-sollicitation; Evènements intermédiaires

L'accord de fusion oblige la société à convoquer une assemblée des actionnaires
objectifs d'obtenir le consentement requis des actionnaires de la Société. De plus,
à quelques exceptions près, la Société a accepté (i) de ne pas demander
alternatives soit pour entamer des discussions, soit pour soumettre
les informations relatives à toute autre transaction; et (ii) qu'elles
Le conseil d'administration recommandera aux actionnaires de la société d'approuver et de
adopter l'accord de fusion.

Avant l'approbation de l'accord de fusion par les actionnaires de la Société,
Le Conseil d'Administration de la Société peut: (i) obtenir:
"Offre d'Entreprise Supérieure" (telle que définie dans le Contrat de Fusion),
ou (ii) "ingérence dans l'entreprise" (telle que définie dans l'accord de fusion),
modifier votre recommandation aux actionnaires de la Société pour approbation en conséquence
et adopter l'accord de fusion sous réserve d'un avis
et autres conditions spécifiées (y compris la subvention Morgan Stanley opportunité
proposer des modifications à l'accord de fusion en réponse à cette société supérieure
L'offre ou l'événement d'intervention commerciale (le cas échéant) s'il n'est pas soumis
un tel changement de recommandation peut raisonnablement être incompatible avec
ses obligations fiduciaires.

Résiliation; Frais de résiliation

Le Contrat de Fusion peut être résilié par la Société et Morgan Stanley auteur
accord mutuel. En outre, chaque partie peut résilier l'accord de fusion
si (i) la Fusion n'a pas eu lieu avant ou avant 2021 31 marsqui
la date sera étendue à 2021 30 juin dans certaines circonstances, si nécessaire
n'a pas reçu les approbations réglementaires 2021 31 mars (tel 31 mars
L'année 2021 la date qui peut être prolongée, la «date de fin»), (ii) la loi applicable,
un règlement, une ordonnance, un jugement, une ordonnance ou un décret est définitivement interdit
La fusion est également devenue une décision de justice, un jugement, une ordonnance ou un décret
final et non susceptible d'appel ou (iii) nécessite un vote de la Société
l'assemblée générale des actionnaires ne reçoit aucun actionnaire
un tel but.

Morgan Stanley peut résilier le contrat de fusion si: (i) le conseil d'administration
Les actionnaires de la société modifient leur recommandation aux actionnaires de la société pour
approuver et accepter l'accord de fusion contre l'actionnaire de la société
une réunion convoquée à cet effet; (ii) l'approbation réglementaire requise a été obtenue
refusée et que ce refus est devenu définitif et sans appel, (iii) la Société est
en violation de l'accord de fusion d'une manière qui entraînerait:
est soumis à une clause de clôture et ne peut être corrigé avant son achèvement
Date ou elle n'a pas été guérie 45 jours avant Morgan Stanley tel
ou (iv) la Société a sciemment manqué à ses obligations de tenir
Assemblée des actionnaires de la Société pour approbation et acceptation des actionnaires de la Société
Accord de fusion ou non demande de transaction alternative
offres.

La Société peut résilier le Contrat de Fusion si: (i) cela est requis par des textes réglementaires
a été refusée et ce refus est devenu définitif et n'est plus possible,
(ii) avant d'obtenir le vote requis des actionnaires de la Société
en approuvant et en acceptant l'accord de fusion, la Société souhaite conclure
Accord alternatif pour l'offre supérieure 2006 de l'entreprise
en vertu de l'accord de fusion, ou (iii) Morgan Stanley ou Merger Sub est disponible
La violation de l'accord de fusion d'une manière qui entraînerait
est soumis à une clause de clôture et cette violation ne peut être corrigée avant l'achèvement
Date ou il n'a pas été guéri dans les 45 jours suivant le signalement d'une telle violation par la Société.

L'accord de fusion prévoit également qu'à la résiliation de la fusion
Accord dans les circonstances, y compris la résiliation par Morgan Stanley
suite à une recommandation du conseil d'administration de la société
que les actionnaires de la Société approuvent et acceptent l'accord de fusion, ou
Résiliation de la société pour un autre contrat avec
le respect de l'offre plus élevée de l'entreprise, Morgan Stanley recevra un
Les frais de résiliation de l’entreprise correspondent à 375 millions de dollars espèces, dans ces conditions et
Modalités des accords énoncées dans l'accord de fusion. En outre, selon
circonstances spécifiées seulement après la résiliation de l'accord de fusion
pour non-obtention des autorisations de fusion
1976 Hart-Scott-Rodin Antitrust Improvement Act, ou approbation en vertu de toute autre
la loi antitrust applicable, la Société recevra des frais de résiliation
lisse 525 millions de dollars espèces selon les conditions détaillées
L'accord de fusion.

Déclaration importante sur l'accord de fusion

La description qui précède de l'accord de fusion n'implique pas
est complet et est qualifié de complet
Accord de fusion, dont une copie est jointe en tant que modèle 2.1 et est
incorporé ici par référence.

Une copie de l'accord de fusion est jointe Morgan Stanley
actionnaires, actionnaires de la société et autres détenteurs de titres avec informations
en raison de ses termes et n'est pas destiné à fournir des informations factuelles sur
ou Morgan Stanley ou la Société. Déclarations, garanties et transactions
L'accord de fusion prévoit des exceptions uniquement aux fins de l'accord
Accord de fusion et dates spécifiques; ont été faites exclusivement
Parties à l'accord de fusion; ne sont pas conçus comme des déclarations de fait
compter sur Morgan Stanley actionnaires, actionnaires de la société ou autre
détenteurs de titres et comme moyen de répartir les risques entre les parties
dans le cas où les déclarations semblent inexactes; ont été modifiés
ou qualifié pour une divulgation confidentielle qui a été faite entre
. . .

Point 9.01 États financiers et expositions

d) pièces à conviction. Les pièces suivantes accompagneront ce rapport:

Exposition no. La description

2.1 L'accord et le plan de fusion de 2004 2020 20 février, par et
entre Morgan Stanley, Moon-Eagle Merger Sub, Inc.et E * TRADE Financial
La société. *
101 fichiers de données interactifs formatés selon la règle S-T 406
Langage eXtensible Inline Business Reporting (Inline XBRL).
104 Cover Interactive Data File (formaté en Inline XBRL et est
Dans la pièce 101).

* Les annexes et les pièces ont été omises conformément à la règle 60 (1) b) (2)
Règle S-K. Morgan Stanley accepte de fournir des copies supplémentaires de ces documents
horaires et expositions ou l'une de leurs sections pour SEC sur demande.

Informations importantes sur l'opération et où la trouver

Dans le cadre de la transaction proposée entre Morgan Stanley et E * TRADE
("E * COMMERCE"), Morgan Stanley et E * TRADE enregistrera le matériel pertinent
Commission de sécurité et de changement ("SEC"), y compris un Morgan Stanley
une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, qui indiquera la procuration
E * TRADE, qui est également Morgan Stanley et finale
la procuration / le prospectus sera envoyé aux actionnaires d'E * TRADE. AVANT
DÉCISION DE VOTE DE COMMUNICATION OU D'INVESTISSEMENT ,. INVESTISSEURS ET PORTEURS DE TITRES
MORGAN STANLEY ET E * TRADE FOR READ ENREGISTREMENT,
DÉCLARATION DE PROCURATION / PROSPECTUS ET AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS À SOUMETTRE OU
SERA FOURNI AVEC SECCOMME CES AMENDEMENTS OU SUPPLÉMENTS
DOCUMENTS, PRÉCAUTIONS ET LEUR SOCIÉTÉ, O MUST ILS DOIVENT ÊTRE NOM
ILS DOIVENT AVOIR OU AVOIR DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR L'OFFRE
Transactions et questions connexes. Accès gratuit pour les investisseurs et les actionnaires
des copies de la déclaration d'enregistrement et de la procuration / prospectus (le cas
ils deviennent disponibles) ainsi que d'autres fichiers contenant des informations sur
Morgan Stanley ou E * TRADE gratuit SEC Site Internet
(http://www.sec.gov) ou en contactant
Morgan Stanley ou E * COMMERCE:

Morgan Stanley                      E * COMMERCE
1585 Sur Broadway671, chemin North Glebe, Tour BallstonNew York, NY 10036                  Arlington, VA 22203

Relations avec les médias: 212-761-2448 Relations avec les médias: 646-521-4418
mediainquiries@morganstanley.com mediainq@etrade.com
Relations avec les investisseurs: 1-212-762-8131 Relations avec les investisseurs: 1-646-521-4406
investisseurs@morganstanley.com IR@etrade.com

Participants de l'activité

Morgan Stanley, E * TRADE, leurs directeurs et certains d'entre eux
les hauts dirigeants concernés peuvent être considérés comme des participants
proposition aux personnes autorisées pour la transaction proposée. L'information
concernant les administrateurs et les dirigeants Morgan Stanley et E * TRADE,
titres qu'ils détiennent directement ou indirectement au moment de la transaction
ou autrement sera spécifié dans la circulaire de sollicitation de procurations / prospectus et autres
questions importantes lors du dépôt SEC. Informations sur
administrateurs et dirigeants Morgan Stanley est Morgan
Stanley Le formulaire 10-K pour l'année est expiré 2018 31 décembre et une déclaration de son principal
déposé SEC à propos 2019 5 avril. Directeur Information et
Les cadres dirigeants d'E * TRADE sont inscrits au formulaire E-TRADE 10-K par an
c'est fini 2019 31 décembre et la déclaration de son avocat déposée SEC à propos 26 mars
L'année 2019. Informations supplémentaires sur les participants par procuration
demandes et une description de leurs intérêts directs et indirects, par
stock de sécurité ou autre, sera dans une entreprise autorisée
déclaration / prospectus et autres documents connexes fournis avec SEC quand ils
devient disponible.

Aucune suggestion ou invite

Cette communication est à titre informatif uniquement et n'est pas destinée à, et
n'est pas une offre de vente ou une offre de vente
ou une offre d'achat de titres ou une demande d'achat de titres
et aucun titre n'est vendu dans aucune juridiction
dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente aurait été illégale plus tôt
enregistrement ou qualification en vertu de ces lois sur les valeurs mobilières
compétence.

Déclarations prospectives

La présente communication contient des "déclarations prospectives" telles que définies
lois fédérales sur les valeurs mobilières, y L'article 27A de la Securities Act
1933, tel que modifié, et 1934; Section 21E de la Securities Exchange Act
remplacé. Dans ce contexte, les déclarations prospectives sont souvent plausibles
les activités commerciales et financières futures et la situation financière, et
a des mots comme "attendre", "anticiper", "avoir l'intention", "planifier", "croire"
"Regarder", "voir", "va", "va", "appliquer", "expressions et variations similaires ou
déni de ces mots. Déclarations prospectives par nature
des choses vagues à des degrés divers, comme des déclarations sur
mise en œuvre de la transaction proposée et des avantages escomptés.
Tous ces énoncés prospectifs sont soumis à des risques, à des incertitudes et à
hypothèses qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux
exprimées par ces déclarations prospectives. Facteurs de risque importants pouvant
faire une telle différence, y compris, mais sans s'y limiter, (i)
la transaction proposée aux conditions et délais envisagés, y compris la réception
actionnaires et autorisations réglementaires nécessaires, traitement fiscal envisagé,
passifs éventuels, dépenses en capital futures, produits, charges,
revenus, synergie, activité économique, endettement, situation financière,
pertes, perspectives d'avenir, stratégies commerciales et de gestion pour la gestion,
étendre et étendre les activités de l'entité combinée et d'autres termes et conditions
jusqu'à la fin de l'acquisition, y compris la possibilité que l'un des
les avantages attendus de la transaction proposée ne seront pas réalisés ou réalisés
ne peut être réalisé dans un délai prévisible, (ii) la capacité Morgan
Stanley et E * TRADE pour réussir l'intégration de l'entreprise et atteindre
les synergies, risques et coûts attendus; (iii) les litiges potentiels impliquant
une transaction proposée qui pourrait être intentée contre Morgan Stanley,
E * TRADE ou leurs directeurs respectifs; (iv) le risque de perturbation
l'accord proposé nuira Morgan Stanley's et E * TRADE,
y compris les plans et opérations actuels, (v) la capacité Morgan Stanley ou
E * TRADE pour retenir et embaucher du personnel clé, vi) les effets indésirables potentiels ou
les changements dans la relation commerciale résultant de la notification ou de sa résiliation
(vii) la disponibilité continue de capitaux et de financement; et
(viii) les évolutions législatives, réglementaires et économiques,
(ix) les incertitudes commerciales potentielles, y compris les changements dans les activités existantes
relations au moment de l'acquisition qui peuvent avoir un impact Morgan
Stanley et / ou activités financières d'E * TRADE, x) certaines restrictions
au moment de l'acquisition, ce qui peut avoir un impact Morgan Stanley's ou
Capacité d'E * TRADE à mettre en œuvre certaines opportunités commerciales ou stratégiques
(xi) l'imprévisibilité et la gravité des événements catastrophiques,
y compris, mais sans s'y limiter, les actes de terrorisme ou le déclenchement d'une guerre ou
les hostilités ainsi que la réaction des dirigeants à l'une des situations ci-dessus
facteurs, (xii) dilution causée par Morgan Stanley's émission d'actions supplémentaires
de toutes ses actions dans le cadre de l'opération envisagée (xiii)
la possibilité que l'accord soit plus cher que
attendus, y compris en raison de facteurs ou d'événements imprévus, (xiv) ceux
Les risques décrits au paragraphe 1A Morgan Stanley's dernier rapport annuel
Dans le formulaire 10-K et les rapports ultérieurs sur les formulaires 10-Q et 8-K (xv), ce risque
décrit au point 10A du dernier rapport annuel présenté par E * TRADE, point 1A
et les rapports ultérieurs sur les formulaires 10-Q et 8-K et (xvi) les risques qui
décrits dans la circulaire de sollicitation de procurations / le formulaire S-4 disponibles auprès de
les sources ci-dessus. Ces risques, ainsi que d'autres risques associés à
l'acquisition proposée sera discutée plus en détail par le fiduciaire
déclaration / prospectus à inclure dans le formulaire de déclaration d'enregistrement
S-4 à déposer SEC sur l’acquisition envisagée.
Bien que la liste des facteurs ici et la liste des facteurs doivent être
sera fourni sur le certificat d'inscription sur le formulaire S-4
cette liste ne doit pas être considérée comme exhaustive
tous les risques et incertitudes possibles. Les facteurs non circulants peuvent être importants
obstacles supplémentaires à la mise en œuvre des déclarations prospectives.
Conséquences des différences significatives de résultats par rapport aux résultats
déclarations prospectives, y compris
perturbation des activités, problèmes opérationnels, perte financière, responsabilité légale
les tiers et les risques similaires, dont l'un peut avoir un effet défavorable significatif
Impact Morgan Stanley's ou la situation financière consolidée d'E * TRADE,
les résultats d'exploitation, la cote de crédit ou la liquidité. Pas un Morgan Stanley que
E * TRADE s'engage à rendre publique toute modification ou mise à jour
déclarations prospectives pour de nouvelles informations, à l'avenir
changer ou autrement si les circonstances changent, sauf indication contraire
requis par les valeurs mobilières et autres lois applicables.

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