Formulaire 8-K Victory Capital: 17 janvier ☎ assurance entreprise

1.

Modifications existantes du contrat de crédit. Le contrat de crédit en vigueur, à compter de la date d'entrée en vigueur du premier amendement, est modifié comme suit:

a)

Changements globaux à certaines définitions. Chaque référence au «prêt initial» et au «prêt initial», selon le cas, se trouve dans la définition de «dette équivalente supplémentaire»
Section 1.01 de la convention de crédit, définition de «échéance» à la section 1.01 de la convention de crédit, définition de «transaction de réévaluation de transaction» à la section 2.10 de la section 1.01 de la convention de crédit.
La section 2.11 (a) (i), la section 2.11 (b) (ix), la section 2.12 (e), la section 2.22 (a), la section 6.01 (p) (vi), la section 6.01 (q), la section 6.01 (w) et la section 9.02 (c) sont remplacées par la référence Prêt à terme de la partie -1 "ou" Prêt à terme de la partie B-1 "
approprié.

b)

La section 1.01 de l'accord de crédit existant est modifiée par l'insertion des nouvelles définitions suivantes dans leur ordre alphabétique correct:

c)

La définition de «taux applicable» à l'article 1.01 de la convention de crédit actuelle est modifiée et remplacée par ce qui suit:

(d)

La section 2.01 de l'accord de crédit existant est modifiée par l'ajout d'un nouveau paragraphe (c):

e)

La section 2.12 (e) du contrat de crédit actuel est modifiée en remplaçant ses références par "six mois à compter de la date d'expiration" par "six mois à compter de la date d'entrée en vigueur du premier amendement".
Date ".

3.

Prêts de la partie B-1. Sous réserve des modalités énoncées dans les présentes, chaque prêteur B-1 accepte d'échanger les prêts à terme existants.
Pour un prêt à terme de la partie B-1 et / ou un prêt à terme B-1, le prêteur ne doit prêter en dollars qu'à la première date d'entrée en vigueur de la modification. Les prêts de la partie B-1 seront soumis aux conditions suivantes:

a)

Conditions Générales. Sauf indication contraire dans les présentes, aux fins de l'accord de crédit et des autres documents de prêt, les prêts de la période B-1 doivent, à toutes fins:
Les mêmes termes et conditions que les prêts d'origine en vertu du contrat de crédit existant doivent être traités comme des remboursements anticipés volontaires et obligatoires (y compris les paiements de capital prévus) et toutes les autres conditions comme des prêts à terme initial.
un accord de crédit valide.

b)

Emprunt offert. Nonobstant toute autre disposition du contrat de crédit ou tout autre document de prêt contraire à l'objet du paragraphe B-1 uniquement
Les prêts que l'emprunteur doit emprunter à compter de la date d'entrée en vigueur de la première modification sont les demandes de l'emprunteur d'emprunter un prêt de la partie B-1 d'un prêteur B-1 auprès du prêteur initial.
La période d'intérêt au titre du contrat de crédit se termine en 2020. 3 février

c)

Nouveaux prêteurs. Chaque nouveau prêteur accusera réception de copies de l'accord de crédit applicable et des autres documents de prêt, expositions et calendriers.
ainsi que des copies des états financiers qui y sont mentionnés et tout autre document et information qu'il juge approprié pour sa propre analyse de crédit et sa décision de procéder à cet ajustement et à ce crédit.
Accord; (ii) convient que, indépendamment et sans dépendre d'un agent administratif, de grands entrepreneurs ou d'autres prêteurs, et sur la base des documents et informations qu'il juge appropriés à ce moment,
prendre ses propres décisions de crédit, qu'il agisse ou non en vertu de la convention de crédit; (iii) nommer et autoriser un représentant administratif à agir en son nom et à exercer ces pouvoirs en vertu du crédit
L'accord et les autres documents d'emprunt délégués à l'agent administratif conformément à leurs conditions et aux pouvoirs raisonnablement séparables avec celui-ci; et (iv) convient qu'il fonctionnera conformément à leurs conditions
toute obligation que le prêteur est tenu de respecter en vertu des modalités de l'accord de crédit. Chaque nouveau prêteur reconnaît et accepte de devenir un «prêteur partie B-1» et une «durée»
Le "prêteur" conformément au contrat de crédit et aux autres documents de prêt, et à toutes fins, sera lié par les conditions du présent contrat et sera lié à tous les "prêteurs de prêt B-1" et "prêteur à terme".

(d)

Autorité de convention de crédit. Sauf indication contraire dans la présente modification, les prêts à terme de la partie B-1 seront par ailleurs soumis à des accords de crédit et
autres documents de prêt.

(i)

Montant impayé dans chaque société transformante à la date d'entrée en vigueur du premier amendement lorsque satisfait ou renoncé par (les principaux contributeurs)
Le prêteur échangé en vertu de cette modification sera réputé avoir été converti en la même portion en cours du prêt B-1 en vertu de la convention de crédit. Un tel changement se fait de cette manière, et donc en enregistrant des livres
pièces justificatives qui peuvent être raisonnablement déterminées par le négociateur principal en consultation avec l'emprunteur. Il est reconnu et convenu que chaque prêteur convertisseur a accepté d'accepter la satisfaction
a droit au paiement de l'encours des prêts à terme existants de ce prêteur convertisseur convertissant ses prêts à terme existants en prêts à terme de la partie B-1 au lieu de ce montant de remboursement anticipé.
qui serait autrement payable par l'emprunteur aux termes du contrat de crédit pour le montant restant des prêts à terme existants de ce prêteur à terme.

(ii)

A) Dans la mesure où il existe (1) des prêts de règlement en espèces avec participation, la banque mère est réputée avoir converti ces prêts en espèces réaffectés à la première date effective de la conversion.
La base de règlement du montant total uniforme du principal des prêts à terme B-1 en vertu du contrat de crédit et (2) tout prêt de règlement en espèces sans participation sera appliqué par Fronting Bank à la date d'entrée en vigueur du premier amendement.
le produit de l’ensemble des prêts à terme de la partie B-1 égal au montant total de ces prêts à terme en règlement en espèces sans participation pour rembourser ces prêts en règlement en espèces sans participation et (B) immédiatement après
la date d'entrée en vigueur de la première modification (mais au plus tard 30 jours après la date d'entrée en vigueur de la première modification (ou toute date ultérieure pouvant être convenue par la banque avant), chaque nouveau prêteur, chaque prêteur non convertissant
et chaque prêteur à terme existant qui acquiert des tranches supplémentaires de la période B-1 doit acheter à la Fronting Bank un prêt de la période B-1 modifié ou ajusté pour rembourser ces prêts à terme réaffectés.
Les organisateurs, conformément à cet avis de participation de la partie B-1 du prêteur participant et tel que désigné par les principaux arrangeurs. L'achat et la vente de prêts à terme réaffectés et de prêts de la partie B-1 ne sont pas requis
de Fronting Bank, sauf dans les cas prévus dans la mission et les locaux concernés.

4.

Conditions de date d'entrée en vigueur. Cette modification prendra effet ce jour-là (Date d'entrée en vigueur du premier amendement") Sur lequel se trouvent tous les paragraphes suivants
les conditions sont remplies (ou levées par les maîtres d'œuvre) conformément aux conditions qui y sont énoncées:

a)

le représentant administratif (ou son conseiller) doit avoir obtenu de chaque emprunteur, autre emprunteur et prêteur participant: (i) une contrepartie à cette modification, signée par
une preuve écrite (qui peut inclure un fac-similé signé ou une autre transmission électronique de cet amendement) au nom de cette partie ou (ii) que l'agent administratif a signé cette conformité avec le présent
Amendement (dans le cas des prêteurs participants, cela peut prendre la forme d'un avis de participation à la partie B-1);

b)

le représentant administratif doit avoir reçu l'achèvement et la soumission des avis de participation de la partie B-1 des prêteurs participants et de la banque Fronting, ce qui représente 100% du montant total du capital
Le montant des prêts à terme existants moins (y) le montant total de tout prêt à terme en règlement en espèces sans participation;

c)

le représentant administratif doit obtenir un certificat d'emprunteur daté de la date d'entrée en vigueur du premier amendement signé par le responsable de l'emprunteur (i) (A) et endossant
résolutions ou approbations similaires de l'emprunteur approuvant ou acceptant cette modification et les prêts à terme de la partie B-1, (B) certifiant que le certificat ou les statuts ou règlements de l'organisation ou de la constitution (ou
société à responsabilité limitée) l'accord de l'emprunteur (x) n'a pas été modifié depuis la date de clôture ou (y) est joint à titre d'exemple d'un tel certificat et (C) confirme l'obligation de chacun et la signature du spécimen
l'officier exécutant ce changement et tout document connexe au nom du débiteur et (ii) certifiant les points énoncés aux points e) et f) ci-dessous;

(d)

(i) tous les frais et autres montants convenus par écrit entre les conventions principales et l'emprunteur et payables au plus tard à la date d'entrée en vigueur du premier amendement doivent avoir été reçus par l'agent administratif,
y compris la facture au plus tard trois jours ouvrables avant la date d'entrée en vigueur du premier amendement (ou toute date ultérieure dont l'Emprunteur peut raisonnablement convenir), y compris tous les frais et dépenses juridiques et tous les frais et dépenses
d'autres conseillers aux termes de la convention de crédit; et (ii) tous les intérêts et frais courus dus sur les prêts à terme en cours qui sont en cours avant la date d'entrée en vigueur de cette modification doivent être payés;

e)

les déclarations et garanties de la section 5 de cette modification sont vraies et correctes à tous égards importants à compter de la date d'entrée en vigueur de la première modification; si autant que ça
les déclarations et garanties se réfèrent spécifiquement à une date antérieure et sont vraies et correctes à tous égards importants à cette date; si, ci-dessous, que de telles déclarations ou garanties soient faites
qualifié de matérialité, l'effet défavorable important ou la construction similaire doit dans tous les cas être vrai et juste;

f)

Aucun défaut ou défaut ne se produira à la date d'entrée en vigueur du premier amendement avant ou après la date d'entrée en vigueur de cet amendement et la survenance des prêts à terme de la partie B-1;

(g)

un représentant de l'administration doit avoir obtenu un certificat de solvabilité délivré par le directeur financier du débiteur (ou tout autre fonctionnaire ayant un poste raisonnablement équivalent); et

(h)

l'agent administratif (au nom des nouveaux prêteurs) doit obtenir tous les documents au moins trois jours ouvrables avant la date d'entrée en vigueur du premier amendement et d'autres informations sur le prêt
Les autorités de réglementation des États-Unis exigeront des parties raisonnablement demandées au moins dix jours ouvrables avant la date d'entrée en vigueur du premier amendement et seront raisonnablement identifiées par un représentant de l'administration.
conformément aux règles et réglementations applicables de «Connaissez votre client» et de lutte contre le blanchiment d'argent, y compris, sans s'y limiter, le titre III du US Patriot Act.

5.

Clauses de non-responsabilité et garanties. En apportant cette modification, chaque partie prêteuse déclare et garantit que:

a)

cette partie prêteuse dispose de tous les pouvoirs organisationnels et de l'autorité nécessaires pour conclure, exécuter et exécuter ses obligations en vertu du présent amendement et a pris toutes les mesures institutionnelles ou autres nécessaires pour autoriser
la mise en œuvre, la livraison et l'application de cette modification;

b)

cette partie au prêt a dûment exécuté et déposé le présent amendement, et cet amendement constitue une obligation légale, raisonnable et contraignante de cette partie au prêt, exécutoire en vertu de ses conditions,
réserves légales;

c)

ne nécessite pas le consentement ou l'approbation, l'enregistrement ou le dépôt d'une autorité gouvernementale ou tout autre acte en rapport avec l'exécution, la livraison, l'exécution, la validité ou l'exécution
cette modification, autre que les consentements, les permis, les dépôts et les notifications, qui ne devraient pas raisonnablement avoir un effet défavorable important;

(d)

cette modification apportée, déposée et exécutée par les parties au prêt ne violera pas les documents d'organisation des parties au prêt, sauf dans la mesure raisonnablement
nuire de manière significative, violer toutes les exigences légales applicables à ladite Partie prêteuse, et (c) violer ou provoquer un manquement en vertu de toute obligation contractuelle importante à laquelle la Partie prêteuse est partie ou autrement;
on s'attend raisonnablement à ce que la violation ait un effet défavorable important si cet alinéa c) s'applique;

e)

immédiatement avant et après la date d'entrée en vigueur du premier amendement et la survenance et / ou l'annulation d'un prêt à terme de la partie B-1, (i) États de prêt et garanties
Les parties énoncées dans le contrat de crédit et les autres documents de prêt doivent être justes et équitables à tous égards importants (ou dans toute représentation et garantie qualifiées de «importantes», «d’effets défavorables importants» ou
terme similaire à tous égards) dans chaque cas à compter de la date d'entrée en vigueur du premier amendement et de la date de son entrée en vigueur, le même effet que si de telles déclarations et garanties étaient faites à compter de la date d'entrée en vigueur du premier amendement, sauf
dans la mesure où ces déclarations et garanties se rapportent à une date antérieure; auquel cas ces déclarations et garanties doivent dans tous les cas être véridiques et correctes (ou, si de telles déclarations et garanties existent
être considéré comme un «effet défavorable important» ou un terme similaire (à tous égards) à partir de cette date antérieure; et (ii) aucun défaut ou événement ne se produit et continuera d'être en vigueur à la date d'entrée en vigueur du premier amendement; ou
résultant de ce changement et des transactions qu’il prévoit.

6e

Utilisation des revenus. Le produit des prêts à terme de la partie B-1 sera utilisé en échange de tout paiement anticipé
le montant total en principal des prêts à terme en cours à la date d'entrée en vigueur du premier amendement, sous réserve des conditions suivantes.

7e

Approbation des parties au prêt; Références aux accords de crédit et autres documents de prêt et leurs effets.

a)

Chaque partie au prêt est d'accord avec la modification de l'accord de crédit et confirme et convient que, nonobstant l'efficacité de cette modification, chaque document de prêt soumis à
La partie prêt est une partie et les obligations de cette partie prêt telles que prévues dans le contrat de crédit, la présente modification ou tout autre document de prêt dans lequel elle se trouve continueront d'être et restent valables et effectives.
ratifiée et approuvée à tous égards et remplacée dans chaque cas par cet amendement. Pour plus de certitude et sans préjudice de ce qui précède, chaque partie prêteuse confirme que les sûretés et / ou garanties existantes fournies par
tel au profit des membres de la garantie de prêt conformément aux documents de prêt qui y sont décrits, qui continuent de garantir les obligations des parties au prêt en vertu du contrat de crédit et d'autres documents de prêt, et
dans la mesure prévue par la documentation du prêt. Le contrat de crédit et les autres documents de prêt restent en vigueur, sauf modification expresse de cet amendement.

b)

Sauf disposition expresse contraire dans le présent amendement, l'exécution, la soumission et l'application de cet amendement ne constituent pas une renonciation ou une renonciation à un droit.
le pouvoir ou les recours de tout agent ou prêteur en vertu d'un contrat de crédit ou de tout autre document de prêt.

c)

À compter de la date d'entrée en vigueur du premier amendement, chaque référence dans l'accord de crédit à «cet amendement», «ci-dessous», «« ce document »,« ici »ou à des conditions d'importation similaires relatives à l'accord de crédit, et à chaque
Dans d'autres documents de prêt, une référence à "contrat de crédit", "en dessous", "en vertu de celui-ci" ou à des mots d'importation similaires faisant référence à un contrat de crédit signifie une référence à un contrat de crédit tel que modifié par cet amendement.

8e

Avis de paiement anticipé. Dalyvaujantys skolintojai ir „Fronting Bank“ šalys, kurios sudaro reikalingus skolintojus, ir administracinis atstovas atsisako
                kredito sutarties 2.11 skirsnio a punkte numatytą reikalavimą pranešti administraciniam agentui ne vėliau kaip prieš tris darbo dienas iki išankstinio mokėjimo pagal galiojančias terminuotas paskolas. Tai suprantama ir
                susitarė, kad, nepaisant jokių kredito sutarties ar kitų paskolos dokumentų nuostatų, prieštaraujančių šiam pakeitimui, šis pakeitimas bus naudojamas kaip pranešimas, nurodytas kredito sutarties 2.11 skirsnio a punkte.

9.

Pranešimas apie refinansavimą. Pursuant to this Amendment, the Borrower hereby requests a Borrowing of Tranche B-1 Term Loans in an aggregate principal amount of
                $951,999,999.50, with such Borrowing to be made on the First Amendment Effective Date and to have an Interest Period ending on February 3, 2020.

10.

Notice. For purposes of the Credit Agreement, the initial notice address of each New Lender shall be as separately identified to the Administrative Agent.

11.

Tax Forms. For each New Lender, delivered herewith to the Administrative Agent are such forms, certificates or other evidence with respect to United States
                federal income tax withholding matters as such New Lender may be required to deliver to the Administrative Agent pursuant to Section 2.17(f) of the Credit Agreement.

12.

Recordation of the New Loans. Upon execution and delivery hereof, the Administrative Agent will record the Tranche B-1 Term Loans made by each Participating
                Lender in the Register.

13.

Amendment, Modification and Waiver. This Amendment may not be amended, modified or waived except as permitted by Section 9.02 of the Credit Agreement.

14.

Integration. This Amendment, the other Loan Documents and any separate letter agreements with respect to fees payable to the Lead Arrangers and/or the
                Administrative Agent or the syndication of the Tranche B-1 Term Loans and commitments related thereto constitute the entire agreement among the parties relating to the subject matter hereof and supersede any and all previous agreements and
                understandings, oral or written, relating to the subject matter hereof.  This Amendment shall not constitute a novation of any amount owing under the Credit Agreement and all amounts owing in respect of principal, interest, fees and other
                amounts pursuant to the Credit Agreement and the other Loan Documents shall, to the extent not paid or exchanged on or prior to the First Amendment Effective Date, continue to be owing under the Credit Agreement or such other Loan Documents
                until paid in accordance therewith.

15.

GOVERNING LAW; JURISDICTION; CONSENT TO SERVICE OF PROCESS. THIS AMENDMENT AND ANY CLAIM, CONTROVERSY OR DISPUTE ARISING UNDER OR RELATED TO THIS AMENDMENT,
                WHETHER IN TORT, CONTRACT (AT LAW OR IN EQUITY) OR OTHERWISE, SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK WITHOUT REGARD TO CONFLICT OF LAWS PRINCIPLES THAT WOULD RESULT IN THE
                APPLICATION OF ANY LAW OTHER THAN THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK.  SECTIONS 9.10(b) THROUGH (d) OF THE CREDIT AGREEMENT ARE HEREBY INCORPORATED BY REFERENCE INTO THIS AMENDMENT AS IF SUCH PROVISION WERE SET FORTH IN FULL HEREIN MUTATIS
                MUTANDIS AND SHALL APPLY HERETO.

16.

Severability. Any provision of this Amendment that is prohibited or unenforceable in any jurisdiction shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the
                extent of such prohibition or unenforceability without invalidating the remaining provisions hereof, and any such prohibition or unenforceability in any jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other
compétence.

17.

Counterparts. This Amendment may be executed in counterparts (and by different parties hereto on different counterparts), each of which shall constitute an
                original, but all of which when taken together shall constitute a single contract.  Delivery of an executed counterpart of a signature page to this Amendment by facsimile or by email as a “.pdf” or “.tif” attachment shall be effective as
                delivery of a manually executed counterpart of this Amendment.

18.

WAIVER OF JURY TRIAL. EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE REQUIREMENTS OF LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY
                SUIT, ACTION, PROCEEDING OR COUNTERCLAIM (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY) DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AMENDMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY.  EACH PARTY HERETO (a) CERTIFIES
                THAT NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HERETO HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAT SUCH OTHER PARTY WOULD NOT, IN THE EVENT OF LITIGATION, SEEK TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER AND (b) ACKNOWLEDGES THAT IT AND
                THE OTHER PARTIES HERETO HAVE BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AMENDMENT BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION.

19.

Loan Document. On and after the First Amendment Effective Date, this Amendment shall constitute a “Loan Document” for all purposes of the Credit Agreement and
                the other Loan Documents.