Exemples d'articles pour les sociétés anonymes privées ® mutuelle santé entreprise

Qu’est-ce que l’assurance professionnel ?
L’assurance responsabilité civile pro (RC Pro) est un type d’assurance qui couvre les préjudices matériels ainsi qu’à corporels provoqués en un initiative professionnel, que ce va pour ça sur votre lieu de travail ou bien lors d’une mission.

Elle prend en charge dommages causés à des tiers, qu’ils soient liés parmi une relation contractuelle (clients, partenaires, fournisseurs) et pourquoi pas non et garantit :

corporels ;
matériels ;
immatériels.
Cette formule très complète donne l’opportunité aux créateur de regrouper différentes persuasion en une seule. Elle offre des garanties essentielles cependant aussi des sélection complémentaires que chacun souscrire selon les spécificités de sa profession. En effet, chauffeur de taxi, boulanger ou bien pharmacien ne sont pas soumis aux mêmes risques et n’ont ainsi pas mêmes besoins.

Qui est concernée dans l’assurance professionnel ?
L’assurance professionnel n’est pas obligatoire sauf pour profession réglementées ou bien libérales telles que :
les avocats ;
huissiers ;
les agents immobiliers ;
constructeur ;
habileté médicales ;
les du place de la comptabilité ;
agents généraux d’assurance ;
les manÅ“uvre du bâtiment.
Que couvre l’assurance professionnelle ?
L’assurance responsabilité civile professionnelle prend en charge l’indemnisation des tiers en cas d’accident causé selon :

une erreur ;
une faute ;
une courage ;
une négligence ;
l’un de vos employés et pourquoi pas sous-traitants ;
vos locaux ;
un animal vous ;
votre matériel professionnel.
Notez que l’assurance professionnelle couvre aussi votre activité et vos biens spécialistes en cas d’incendie, de dégât des eaux, de catastrophe naturelle, de vol ou bien de vandalisme.

Annexe 1, règle 2

Exemples d'articles pour les sociétés anonymes privées

Index des articles

Partie 1 Interprétation et limitation de responsabilité

1. Termes définis

2. Responsabilité des membres

2e partie

Pouvoirs et responsabilités des administrateurs

3. Pouvoir général des administrateurs

4. Pouvoir de réserve des actionnaires

5. Les administrateurs peuvent déléguer

6.Comités

Décisions des administrateurs

7. Les administrateurs prennent leurs décisions collectivement

8. Décisions invalides

9.Appeler la réunion des administrateurs

10. Participation aux réunions des administrateurs

11. Quorum pour les réunions des administrateurs

12. Réunions des directeurs généraux

13.Kasting vote

14. Conflits d'intérêts

15. Comptes rendus des décisions disponibles

16. Fixer d'autres règles à la discrétion des administrateurs

Nomination des administrateurs

17. Modalités de nomination des administrateurs

18.Désignation du directeur

19. Rémunération des administrateurs

20. Frais d'administration

Partie 3 Actions et distributions

Les promotions

21. Toutes les actions doivent être entièrement libérées

22. Autorisation d'émettre différentes classes d'actions

23.Une entreprise est liée par au moins des intérêts absolus

24.Share certificats

25.Second certificats d'actions

26 Transferts en partage

27. Transfert d'actions

28.Utilisation des droits des personnes transférées

29.Transmetteurs soumis à notification préalable

Dividendes et autres distributions

30. Procédure de déclaration des dividendes

31.D Paiement des dividendes et autres avantages

32 Distribution non intéressante

33.Distributions non brevetées

34.Distribution d'argent

35. Clause de non-responsabilité concernant la distribution

Capitalisation des bénéfices

36.Capitalisation et distribution des montants capitalisés

Partie 4. Prise de décision des actionnaires

Organisation des assemblées générales

37. Participation et allocution aux assemblées générales

38. Quorum des assemblées générales

39. Gestion des assemblées générales

40.Participation et discours des administrateurs et actionnaires

41.Performance

Vote aux assemblées générales

42. Vote: général

43. Erreurs et litiges

44.Pol votes

45. Contenu des messages répétés

46. ​​Signification des procurations

47. Amendements de politiciens

Partie 5 Mesures administratives

48. Moyens de communication appropriés

49. Timbres d'entreprise

50. Vous n'êtes pas autorisé à inspecter les comptes et autres documents

51.Travailleurs de services en raison d'une interruption d'activité

Allocation aux administrateurs et assurance

52.Dealum

53. Assurances

Partie 1 Interprétation et limitation de responsabilité

1. Termes définis

1. Dans les articles, sauf indication contraire du contexte –

"Règlements" désigne les Règlements de la Société;

«Faillite» désigne une procédure de faillite individuelle, à l'exception des juridictions de l'Angleterre et du Pays de Galles ou de l'Irlande du Nord ayant des effets similaires à la faillite;

"Président" a le sens qui lui est attribué à l'article 12;

«Président» a le sens donné à l'article 39;

«Droit des sociétés» désigne le droit des sociétés (tel que défini à l'article 2 de la loi sur les sociétés de 2006) dans la mesure où il s'applique à la société;

«Administrateur» désigne l'administrateur d'une société, y compris toute personne qui est administrateur, quel que soit son nom;

"Distributeur" a le sens de l'article 31;

«Document» désigne tout document transmis ou déposé par voie électronique, sauf indication contraire;

«Formulaire électronique» a le sens qui lui est attribué dans le Règlement de 2006. L'article 1168 de la loi sur les sociétés;

«Entièrement payé» par action signifie que la société a reçu la valeur nominale plus toute prime à payer à la société pour cette action;

«Forme imprimée» aura le sens qui lui est attribué en 2006. L'article 1168 de la loi sur les sociétés;

Actionnaire – une personne dont le nom est inscrit dans le registre des membres en tant qu'actionnaire;

"Document" désigne un document sous forme papier;

«Solution simple» a le sens qui lui a été attribué en 2006. L'article 282 de la loi sur les sociétés;

«Payé» signifie payé ou crédité comme payé;

«Assister» à une réunion des administrateurs a le sens qui lui est attribué à l'article 10;

«Notification par procuration» a le sens donné à l'article 45;

«Actionnaire» désigne la personne qui est propriétaire de l'action;

«Actions» désigne les actions de la Société;

«Commande spéciale» a le sens qui lui a été donné en 2006. L'article 283 de la loi sur les sociétés;

«Filiale» a le sens qui lui a été attribué en 2006. L'article 1159 de la loi sur les sociétés;

«Comité» désigne la personne ayant droit à une action en cas de décès ou de faillite d'un actionnaire ou autrement par la loi; et

«Écriture» signifie la représentation ou la reproduction, sous forme visuelle, de mots, de symboles ou d'autres informations, par toute méthode ou combinaison de méthodes, téléchargées ou fournies sous forme électronique ou par tout autre moyen.

Sauf indication contraire du contexte, les autres mots ou expressions de ces articles ont la même signification qu'en 2006. La loi sur les sociétés, en vigueur à la date à laquelle ces articles deviennent obligatoires pour la société.

2. Responsabilité des membres

2. La responsabilité des membres est limitée au montant non payé pour les actions qu'ils détiennent.

2e partie

Pouvoirs et responsabilités des administrateurs

3. Pouvoir général des administrateurs

3.Selon les articles, les administrateurs sont responsables de la gestion des affaires de l'entreprise. À cette fin, ils peuvent exercer tous les pouvoirs de la société.

4. Pouvoir de réserve des actionnaires

4.— (1) Les actionnaires peuvent, par ordre spécial, ordonner aux administrateurs de prendre ou de s'abstenir de telles actions.

(2) Aucune résolution spéciale n'invalide tout ce que les administrateurs ont fait avant l'adoption de la résolution.

5. Les administrateurs peuvent déléguer

5. – (1) Sous réserve des Statuts, les Administrateurs peuvent déléguer tout pouvoir qui leur est conféré par les Statuts.

a) cette personne ou ce comité;

(b) par de tels moyens (y compris par procuration);

(c) dans une telle mesure;

d) ces questions ou territoires; et

(e) dans de telles conditions;

comme ils l'entendent.

(2) Si les administrateurs le demandent, une telle délégation peut autoriser toute personne à qui ils délèguent à déléguer davantage les pouvoirs des administrateurs.

(3) Les Administrateurs peuvent révoquer toute commande, en tout ou en partie, ou modifier ses termes et conditions.

6e Comités

6.— (1) Les comités auxquels les administrateurs délèguent leurs pouvoirs suivent des procédures raisonnables dans la mesure où ils sont soumis aux dispositions des statuts régissant les décisions des administrateurs.

(2) Les administrateurs peuvent établir des règles de procédure pour tout comité ou tout comité qui prévalent sur les règles découlant des statuts si elles sont incompatibles avec eux.

Décisions des administrateurs

7. Les administrateurs prennent leurs décisions collectivement

7.— (1) La règle générale pour la prise de décision des administrateurs est que toute décision des administrateurs est prise à la majorité des membres de la réunion ou par une décision prise conformément à l'article 8.

(2) Si

a) la société n'a qu'un seul administrateur; et
(b) aucune disposition des Statuts ne requiert plus d’un administrateur,
la règle générale ne s'applique pas et l'administrateur peut prendre des décisions sans égard aux articles relatifs à la prise de décision des administrateurs.

8e Solutions unifiées

8.— (1) La décision des administrateurs est prise conformément au présent article lorsque tous les administrateurs compétents se communiquent par des moyens communs qu'ils ont une opinion commune sur la question.

(2) Cette décision peut être exprimée par une résolution écrite, signée par chaque administrateur admissible ou autrement expressément convenue par écrit par chaque administrateur admissible.

(3) Les références dans cet article aux administrateurs éligibles sont des administrateurs qui auraient eu le droit de voter sur la question s'ils avaient été proposés comme résolution lors de la réunion des administrateurs.

(4) Aucune décision en vertu du présent article ne peut être prise à moins que les administrateurs appropriés ne soient en quorum lors d'une telle réunion.

9. Convoquer la réunion du conseil

9. (1) Tout administrateur peut convoquer une réunion des administrateurs, en aviser les administrateurs de la réunion ou autoriser le secrétaire de la société (le cas échéant) à faire rapport.

(2) L'avis de convocation à toute réunion des administrateurs doit comprendre:

a) la date et l'heure proposées;

(b) où il doit se tenir; et

(c) si les directeurs de réunion ne sont pas censés être au même endroit que celui proposé pour la communication pendant la réunion.

(3) Un avis de convocation à la réunion des administrateurs doit être donné à chaque administrateur, mais pas nécessairement par écrit.

(4) Les administrateurs qui renoncent au droit de faire rapport sur cette réunion ne sont pas tenus d'informer la société de l'avis de convocation au plus tard 7 jours après la date de la réunion. Si un tel avis est donné après que la réunion a eu lieu, la validité de la réunion ni les affaires menées pendant la réunion ne sont affectées.

10e Participation aux réunions des administrateurs

10. (1) Sous réserve des dispositions du présent article, les administrateurs participent à la réunion des administrateurs en tout ou en partie lorsque:

a) la réunion a été convoquée et est conforme aux statuts; et

(b) toute personne peut communiquer à d'autres toute information ou opinion concernant le sujet spécifique de la réunion.

(2) Pour déterminer si les administrateurs assistent à une réunion des administrateurs, il importe peu où se trouve un administrateur ou comment il interagit les uns avec les autres.

(3) Si tous les administrateurs présents à la réunion ne sont pas au même endroit, ils peuvent décider que la réunion se tiendra où qu'ils se trouvent.

11e Réunions des administrateurs

11. (1) À moins qu'il n'y ait quorum, aucune proposition ne doit être faite à la réunion des administrateurs, sauf la proposition de convoquer une autre réunion.

(2) Le quorum pour les réunions des administrateurs peut être fixé de temps à autre par décision des administrateurs, mais ne peut jamais être inférieur à deux et doit, sauf disposition contraire, être de deux.

(3) Si le nombre total d'administrateurs est encore inférieur au quorum requis, les administrateurs ne prennent aucune décision autre que la décision:

a) nommer d'autres administrateurs; ou

(b) convoquer une assemblée générale pour permettre aux actionnaires de nommer d'autres administrateurs.

12e Président du conseil d'administration

12.— (1) Les administrateurs peuvent nommer un administrateur pour présider leurs réunions.

(2) En conséquence, la personne actuellement nommée est appelée président.

(3) Les Administrateurs peuvent mettre fin à tout moment à la nomination du Président.

(4) Si le président est absent de la réunion des administrateurs dans les dix minutes de son entrée en fonction, l'un des administrateurs présents désigne l'un d'eux comme président.

13e La voix participante

13.— (1) Si le nombre de voix en faveur d'une motion est égal, le président ou l'autre administrateur présidant la réunion dispose d'une voix prépondérante.

(2) Cela ne s'applique toutefois que si le président ou un autre administrateur est réputé être impliqué dans le processus décisionnel aux fins du quorum ou du vote en vertu des statuts.

14e Conflits d'intérêts

14.— (1) Lorsque la décision proposée des administrateurs se rapporte à une transaction ou à un arrangement réel ou proposé avec la société dans laquelle l'administrateur a un intérêt, cet administrateur n'est pas réputé participer au quorum. ou à des fins de vote.

(2) Toutefois, lorsque le paragraphe 3 s'applique, l'administrateur qui a un intérêt dans la transaction ou l'arrangement réel ou proposé avec la société est réputé être impliqué dans le processus décisionnel aux fins du quorum et du vote.

(3) Le présent paragraphe s'applique lorsque:

a) la société perd, en règle générale, des clauses qui empêcheraient autrement l'administrateur d'être classé comme participant au processus décisionnel;

(b) on ne peut raisonnablement s'attendre à ce que les intérêts de l'administrateur donnent lieu à un conflit d'intérêts; ou

c) l'administrateur a un conflit d'intérêts pour une raison légitime.

(4) Les raisons suivantes sont autorisées dans cet article:

a) la garantie donnée ou à donner par ou à l'administrateur à l'égard de l'engagement donné par ou pour le compte de la société ou de ses filiales;

(b) une souscription ou un accord de souscription d'actions ou d'autres titres de la société ou de l'une de ses filiales, ou de souscrire, garantir ou garantir la souscription de ces actions ou titres; et

(c) Dispositions en vertu desquelles les employés et administrateurs ou anciens employés et filiales de la société ou de toute filiale peuvent recevoir des avantages qui n'accordent pas d'avantages spéciaux aux administrateurs ou anciens administrateurs.

(5) Les références dans le présent article aux décisions et processus décisionnels proposés incluent toute réunion des administrateurs ou d'une partie de ceux-ci.

(6) Sous réserve du paragraphe (7), si une réunion du conseil d'administration ou du comité des administrateurs soulève la question du droit de l'administrateur d'assister (ou d'une partie de) à la réunion pour voter ou pour quorum, la question peut être renvoyée au président est définitive et convaincante.

(7) Si le président a une question sur le droit d'assister à une réunion (ou à une partie d'une réunion), la question doit être tranchée par les administrateurs lors de cette réunion. le président n'est pas réputé être présent à la réunion (ou à une partie de celle-ci) aux fins du vote ou du quorum.

15e Les solutions doivent être protégées

15. Les administrateurs veillent à ce que la société enregistre, par écrit pendant au moins 10 ans à compter de la date de la décision, chaque décision prise à l'unanimité ou à la majorité des administrateurs.

16e Fixer d'autres règles à la discrétion des administrateurs

16. Sous réserve des Statuts, les Administrateurs peuvent établir toutes règles qu'ils jugent appropriées quant à la manière dont ils prennent leurs décisions et comment ces règles doivent être enregistrées ou communiquées aux Administrateurs.

Nomination des administrateurs

17e Modalités de nomination des administrateurs

17.— (1) Quiconque souhaite occuper le poste d'administrateur et est autorisé par la loi peut être nommé administrateur.

(a) résolution ordinaire, ou

b) par décision des administrateurs.

(2) Dans tous les cas où, en cas de décès, la société n'a pas d'actionnaires et d'administrateurs, les représentants personnels du dernier actionnaire décédé ont le droit d'en informer par écrit la personne en sa qualité d'administrateur. .

(3) Aux fins du paragraphe 2, lorsque deux actionnaires ou plus décèdent dans des circonstances qui ne permettent pas de savoir qui est décédé en dernier, l'actionnaire le plus jeune est réputé avoir survécu à l'actionnaire le plus âgé.

18e Fin de la nomination d'un administrateur

18. Une personne cesse d'être administrateur dès que

a) cette personne cesse d'être administrateur en vertu de l'un des règlements de 2006; une disposition de la Loi sur les sociétés ou interdite par la loi d'être administrateur;

b) la personne fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité;

c) un contrat est conclu avec les créanciers d'une personne pour régler ses dettes en général;

d) le médecin agréé traitant la personne concernée fournira à la société une déclaration écrite attestant que la personne est devenue physiquement ou mentalement handicapée pour un poste de directeur et qu'elle peut l'être depuis plus de trois mois;

e) (paragraphe omis en vertu de la loi de 2013 sur la santé mentale (discrimination))

f) la société est avisée par l'administrateur de sa démission et que cette démission prend effet conformément à ses conditions.

19e Rémunération des administrateurs

19.— (1) Les administrateurs peuvent fournir des services à la société sur décision des administrateurs.

(2) Les administrateurs ont droit à la rémunération que les administrateurs peuvent déterminer:

a) pour les services rendus au cabinet à titre d'administrateurs; et

b) pour tous autres services qu'ils rendent à l'entreprise.

(3) Sous réserve des statuts, la rémunération du directeur peut être:

a) prendre toute forme; et

b) comprendre tout arrangement relatif au paiement d'une pension, d'une allocation ou d'une gratification ou d'un décès, d'une maladie ou d'une invalidité à ce directeur.

(4) Sauf décision contraire des administrateurs, la rémunération des administrateurs est cumulée quotidiennement.

(5) Sauf décision contraire des administrateurs, les administrateurs ne sont pas responsables envers la société de toute rémunération qu'ils perçoivent en tant qu'administrateurs ou autres agents ou employés dans les filiales de l'entreprise ou dans toute autre entreprise dans laquelle l'entreprise a un intérêt.

20e Dépenses des administrateurs

  1. La société peut payer des frais raisonnables pour la participation des administrateurs à:

(a) réunions des administrateurs ou des comités d'administrateurs;

(b) des assemblées générales, ou

(c) assemblées séparées des détenteurs d'actions ou de débentures de la société;

ou autrement dans l'exercice de ses pouvoirs et responsabilités vis-à-vis de la Société.

Partie 3 Actions et distributions

Les promotions

21. (1) Des actions inférieures à leur valeur nominale et toute autre valeur ne peuvent être émises
prime versée à la société pour son émission.

(2) Cela ne s'applique pas aux actions acceptées par les souscripteurs à un acte constitutif lors de la constitution d'une société.

22e Autorisation d'émettre des actions de différentes classes

22. – (1) Sous réserve des statuts, mais sans préjudice des droits attachés aux actions existantes, la société peut émettre des actions avec les droits ou restrictions prescrits par résolution ordinaire.

(2) La société peut émettre des actions à racheter ou peut être rachetée au gré de la société ou du propriétaire et les administrateurs peuvent déterminer les termes, conditions et modalités de rachat de ces actions.

23e Les entreprises sont liées par au moins des intérêts absolus

  1. Sauf si la loi l'exige, une société ne doit pas reconnaître que quiconque détient des actions dans un fonds en fiducie et, sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, la société ne doit en aucun cas être liée ou reconnue par un intérêt autre que le détenteur des actions. propriété absolue de celui-ci, et tous les droits y afférents.

24e Certificats d'actions

24. (1) La société doit délivrer gratuitement à chaque actionnaire un ou plusieurs certificats relatifs aux actions détenues par l'actionnaire.

(2) Chaque certificat doit porter:

a) combien d'actions sont émises;

(b) la valeur nominale de ces actions;

(c) que les actions sont entièrement libérées; et

d) tout numéro distinctif.

(3) Aucun certificat ne peut être émis pour des actions de plusieurs catégories.

(4) Si une action appartient à plusieurs personnes, un seul certificat peut lui être délivré.

(5) Les certificats doivent:

a) apposer le cachet général de l'entreprise, ou

(b) être autrement régi par le droit des sociétés.

25 Certificats d'actions alternatifs

25.— (1) Si le certificat délivré par l'actionnaire pour les actions est:

(a) endommagé ou endommagé; ou

(b) en cas de perte, de vol ou de destruction, l'actionnaire a le droit d'émettre un certificat de remplacement pour les mêmes actions.

(2) L'actionnaire qui exerce le droit de se voir délivrer un tel certificat de remplacement doit:

a) peut simultanément exercer le droit de délivrer un certificat unique ou des certificats séparés;

b) doit retourner le certificat modifié à l'entreprise s'il est défectueux ou endommagé; et

(c) doit satisfaire aux normes de preuve, d'indemnisation et de
honoraires raisonnables selon les décisions des administrateurs.

26e Transferts d'actions

26. (1) Les actions peuvent être cédées sous toute forme ordinaire ou sous toute autre forme approuvée par les administrateurs et effectuée par ou au nom du cédant.

(2) Aucuns frais ne seront facturés pour l'enregistrement de tout acte de transfert ou autre document concernant ou affectant le nom d'une action.

(3) La Société peut conserver tout document de transfert enregistré.

(4) Le cédant reste propriétaire de l'action jusqu'à ce que le nom du cédant soit inscrit au registre des membres en tant que titulaire.

(5) Les administrateurs peuvent refuser d'enregistrer un transfert d'actions et, s'ils le font, le document de transfert doit être retourné au cessionnaire avec l'avis de retrait, à moins qu'ils ne soupçonnent que le transfert proposé peut être frauduleux.

27 Transfert d'actions

27. (1) Si la propriété des actions revient au comité, la société ne peut reconnaître que les actions
sous-commission comme ayant ce nom de stock.

(2) Un sous-comité chargé de fournir les preuves relatives aux actions que les administrateurs peuvent dûment exiger:

a) peut, conformément à ses statuts, choisir de devenir propriétaire de ces actions ou de les transférer à une autre personne; et

(b) auxquels s'appliquent les Statuts et jouissent des mêmes droits que le propriétaire jusqu'à la cession des actions.

(3) Toutefois, les personnes transférées n'ont pas le droit de participer ou de voter à l'assemblée générale ni de consentir à la résolution écrite proposée sur les actions auxquelles elles ont droit en cas de décès ou de faillite du propriétaire ou autrement, sauf si elles:

28e Exercice des droits des personnes transférées

28. (1) Les cédants souhaitant devenir détenteurs des actions auxquelles ils ont droit doivent en informer la société par écrit.

(2) Si le sous-comité veut qu'une partie soit transférée, il doit se conformer à l'acte de transfert.

(3) Tout transfert ou exécution en vertu du présent article est traité comme s'il avait été effectué ou

exécuté par la personne auprès de laquelle la transcommission a acquis les droits sur l'action et comme si l'événement donnant lieu au transfert ne s'était pas produit.

29 Transferts soumis à notification préalable

  1. Si un actionnaire est informé des actions et que le comité Trans a droit à ces actions, le comité Trans sera lié par l'avis s'il a été soumis à l'actionnaire avant l'inscription du nom du comité Trans dans le registre des membres.

Dividendes et autres distributions

30 Procédure de déclaration de dividende

30. (1) La société peut déclarer des dividendes par résolution ordinaire et les administrateurs peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes.

(2) Aucun dividende ne sera déclaré à moins que les administrateurs n'aient fait une recommandation quant à son montant. Ce dividende ne dépassera pas le montant recommandé par les administrateurs.

(3) Les dividendes ne peuvent être déclarés ou payés que si cela est conforme aux droits pertinents des actionnaires.

(4) Sauf disposition contraire de la décision des actionnaires d'annoncer ou de la décision des administrateurs de verser des dividendes ou des modalités de l'émission des actions, elle doit être versée au titre des actions détenues par chaque actionnaire à la date de la décision ou

(5) Lorsque le capital social autorisé d'une société est subdivisé en différentes catégories, aucun acompte sur dividende ne peut être versé sur les actions à droits différés ou préférentiels si un dividende préférentiel est en souffrance au moment du paiement.

(6) Les administrateurs peuvent périodiquement verser tout dividende fixe payable si les distributions leur paraissent justifier la distribution.

(7) Dans la mesure où les administrateurs agissent de bonne foi, ils n'ont aucune responsabilité envers les détenteurs d'actions privilégiées pour toute perte qu'ils pourraient subir du fait du paiement de dividendes intérimaires légaux sur des actions assorties de droits différés ou inacceptables.

31 Paiement de dividendes et autres avantages

31. – (1) Si un dividende ou un autre montant distribuable doit être payé par action, il doit être payé de l'une ou plusieurs des manières suivantes:

(a) virement sur un compte bancaire ou de société de crédit immobilier spécifié par écrit par le bénéficiaire de la distribution ou sur décision contraire des administrateurs;

(b) envoyer un chèque à l'ordre du Distributeur au Distributeur à une adresse enregistrée (si le Distributeur est un actionnaire) ou (dans tout autre cas) à une adresse spécifiée par écrit ou comme les Administrateurs peuvent en décider autrement;

(c) envoyer le chèque payable à cette personne par courrier à la personne à l'adresse qui peut être spécifiée par écrit par le Distributeur ou comme les Administrateurs peuvent en décider autrement; ou

(d) par tout autre moyen de paiement convenu par écrit par les administrateurs avec le bénéficiaire de la distribution ou par tout autre moyen décidé par les administrateurs.

(2) Aux fins des Statuts, "bénéficiaire" désigne l'action pour laquelle un dividende ou un autre montant est dû,

a) l'actionnaire; ou

b) lorsqu'une action a deux copropriétaires ou plus, selon la première de ces éventualités dans le registre des membres; ou

(c) si le détenteur n'a plus droit à l'action en raison du décès ou de la faillite; ou
sinon, par la loi, le transcomité.

32. Aucun intérêt sur les distributions

  1. La Société ne peut pas payer d'intérêts sur les dividendes ou autres montants payables par action, sauf indication contraire:

a) les conditions dans lesquelles l'action a été émise; ou

(b) d'autres dispositions de l'accord entre l'actionnaire et la société.

33. Aucune distribution requise

33. (1) Tout dividende ou autre montant qui est:

a) les actions sont payées; et

b) n'a pas été déclaré après avoir été déclaré ou est devenu exigible,

les administrateurs peuvent investir ou autrement les utiliser au profit de la société jusqu'à ce qu'ils soient appelés.

(2) Le paiement d'un tel dividende ou autre montant sur un compte séparé ne fait pas de la société un fiduciaire.

(3) Si

a) douze ans se sont écoulés depuis la date à laquelle le dividende ou tout autre montant était dû, et

b) le cessionnaire ne l'a pas demandé,

le bénéficiaire de la distribution n'a plus droit à ce dividende ou autre montant et cesse de devoir à l'entreprise.

34. Distributions non monétaires

34.— (1) Sous réserve des conditions d'émission de l'action en question, la société peut décider, par résolution ordinaire, sur recommandation des administrateurs, de verser tout ou partie du dividende ou autre distribution par action. transférer des actifs non monétaires équivalents (y compris, sans s'y limiter, des actions ou d'autres titres de toute société).

(2) Dans le cas de paiements autres qu'en espèces, les administrateurs peuvent prendre toutes les mesures qu'ils jugent appropriées, y compris en cas de difficultés de distribution –

(a) l'évaluation de tout actif;

(b) le paiement en espèces à tout bénéficiaire de distribution à cette valeur pour ajuster les droits des bénéficiaires; et

c) le transfert de tout actif aux fiduciaires.

35. Clause de non-responsabilité concernant la distribution

  1. Les distributeurs peuvent renoncer à leur droit aux dividendes ou autres distributions par action en avisant la Société par écrit, mais si

a) l'action a plus d'un propriétaire; ou

b) plusieurs personnes ont droit à la part de décès ou

la faillite ou non d'un ou plusieurs copropriétaires,

l'avis ne sera valable que s'il a été déclaré et signé par tous les détenteurs des actions ou autres personnes ayant droit à l'action.

Capitalisation des bénéfices

36. Autorisation de capitalisation et affectation des montants capitalisés

36. (1) Sous réserve des statuts, les administrateurs peuvent, s'ils sont autorisés par une personne ordinaire
résolution –

(a) décider de capitaliser les bénéfices de la société (distribués ou non) qui ne sont pas dus sur les dividendes préférentiels ou tout montant crédité au compte de contribution ou à la réserve de remboursement de capital de la société; et

b) tout montant qu'ils choisissent ainsi de capitaliser (le "montant capitalisé") convient aux personnes qui y auraient eu droit s'il avait été distribué sous forme de dividendes (les "personnes ayant droit") et dans les mêmes proportions.

(2) Les montants à capitaliser sont:

a) au nom des ayants droit; et

(b) dans les mêmes proportions que si un dividende leur avait été distribué.

(3) Tout montant capitalisé peut être appliqué au paiement de nouvelles actions d'une valeur nominale égale au montant capitalisé, qui sont ensuite imputées sur les retraités pleinement payés ou ayant droit.

(4) Le montant capitalisé alloué sur les bénéfices distribuables peut être utilisé pour rembourser de nouvelles obligations de société, qui sont ensuite créditées comme entièrement payées aux personnes éligibles ou comme elles peuvent l'être.

(5) Sous réserve des statuts, les administrateurs peuvent:

a) appliquer les montants capitalisés conformément aux paragraphes 3 et 4 en partie d'une manière et en partie d'une autre;

(b) prendre des dispositions pour la négociation d'actions ou de débentures qu'ils jugent distribuables conformément au présent article (y compris l'émission de certificats partiels ou de décaissements) s'ils le jugent approprié; et

(c) autoriser toute personne à conclure, au nom de toutes les personnes habilitées, un accord avec la société qui les lie concernant la distribution d'actions et de débentures en vertu du présent article.

Partie 4. Prise de décision des actionnaires

Organisation des assemblées générales

37. Participation et allocution aux assemblées générales

37. (1) Une personne peut exercer son droit de parole lors d'une assemblée générale lorsqu'elle peut communiquer à toute personne assistant à la réunion tout renseignement ou opinion qu'elle a dans les affaires de la réunion.

(2) Une personne peut exercer son droit de vote en assemblée générale lorsque:

a) cette personne peut voter sur les décisions qui doivent être prises lors de la réunion lors d'une réunion; et

b) pour déterminer si un tel vote peut être pris en compte
les résolutions sont adoptées en même temps que les votes de toutes les autres personnes présentes à la réunion.

(3) Les administrateurs peuvent prendre toute mesure qu'ils jugent appropriée pour permettre aux personnes présentes à l'assemblée générale d'exercer leur droit de parole ou de vote.

(4) Pour déterminer la présence à une assemblée générale, il importe peu que deux ou plusieurs de ses membres soient présents au même endroit.

(5) Deux personnes ou plus qui ne se trouvent pas au même endroit doivent assister à une assemblée générale si leur situation est telle que, si elles avaient (ou avaient) le droit de s'exprimer et de voter à cette assemblée, elles sont (ou peuvent) exercice.

38. Quorum pour les assemblées générales

  1. L'assemblée générale ne peut se tenir sur aucune autre question que la nomination du président de l'assemblée générale, sauf si le quorum est atteint.

39. Préside les assemblées générales

39. – (1) Si les administrateurs ont un président désigné, le président a un président général s'il est présent et s'il le souhaite.

(2) Si les administrateurs n'ont pas nommé de président, ou si le président n'est pas disposé à présider la réunion, ou n'est pas présent dans le procès-verbal de la réunion qui devait commencer …

(a) the directors present, or

(b) (if no directors are present), the meeting,

must appoint a director or shareholder to chair the meeting, and the appointment of the chairman of the meeting must be the first business of the meeting.

(3) The person chairing a meeting in accordance with this article is referred to as “the chairman of the meeting”.

40. Attendance and speaking by directors and non-shareholders

40.—(1) Directors may attend and speak at general meetings, whether or not they are
shareholders.

(2) The chairman of the meeting may permit other persons who are not—

(a) shareholders of the company, or

(b) otherwise entitled to exercise the rights of shareholders in relation to general meetings,
to attend and speak at a general meeting.

41. Adjournment

41.—(1) If the persons attending a general meeting within half an hour of the time at which the meeting was due to start do not constitute a quorum, or if during a meeting a quorum ceases to be present, the chairman of the meeting must adjourn it.

(2) The chairman of the meeting may adjourn a general meeting at which a quorum is present if—

(a) the meeting consents to an adjournment, or

(b) it appears to the chairman of the meeting that an adjournment is necessary to protect the safety of any person attending the meeting or ensure that the business of the meeting is conducted in an orderly manner.

(3) The chairman of the meeting must adjourn a general meeting if directed to do so by the meeting.

(4) When adjourning a general meeting, the chairman of the meeting must—

(a) either specify the time and place to which it is adjourned or state that it is to continue at a time and place to be fixed by the directors, and

(b) have regard to any directions as to the time and place of any adjournment which have been given by the meeting.

(5) If the continuation of an adjourned meeting is to take place more than 14 days after it was adjourned, the company must give at least 7 clear days’ notice of it (that is, excluding the day of the adjourned meeting and the day on which the notice is given)—

(a) to the same persons to whom notice of the company’s general meetings is required to be given, and

(b) containing the same information which such notice is required to contain.

(6) No business may be transacted at an adjourned general meeting which could not properly have been transacted at the meeting if the adjournment had not taken place.

Voting at general meetings

42. Voting: general

  1. A resolution put to the vote of a general meeting must be decided on a show of hands unless a poll is duly demanded in accordance with the articles.

43. Errors and disputes

43.—(1) No objection may be raised to the qualification of any person voting at a general
meeting except at the meeting or adjourned meeting at which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting is valid.

(2) Any such objection must be referred to the chairman of the meeting, whose decision is final.

44. Poll votes

44.—(1) A poll on a resolution may be demanded—

(a) in advance of the general meeting where it is to be put to the vote, or

(b) at a general meeting, either before a show of hands on that resolution or immediately after the result of a show of hands on that resolution is declared.

(2) A poll may be demanded by—

(a) the chairman of the meeting;

(b) the directors;

(c) two or more persons having the right to vote on the resolution; ou

(d) a person or persons representing not less than one tenth of the total voting rights of all the shareholders having the right to vote on the resolution.

(3) A demand for a poll may be withdrawn if—

(a) the poll has not yet been taken, and

(b) the chairman of the meeting consents to the withdrawal.

(4) Polls must be taken immediately and in such manner as the chairman of the meeting directs.

45. Content of proxy notices

45.—(1) Proxies may only validly be appointed by a notice in writing (a “proxy notice”)
which—

(a) states the name and address of the shareholder appointing the proxy;

(b) identifies the person appointed to be that shareholder’s proxy and the general meeting in relation to which that person is appointed;

(c) is signed by or on behalf of the shareholder appointing the proxy, or is authenticated in such manner as the directors may determine; et

(d) is delivered to the company in accordance with the articles and any instructions contained in the notice of the general meeting to which they relate.

(2) The company may require proxy notices to be delivered in a particular form, and may
specify different forms for different purposes.

(3) Proxy notices may specify how the proxy appointed under them is to vote (or that the proxy is to abstain from voting) on one or more resolutions.

(4) Unless a proxy notice indicates otherwise, it must be treated as—

(a) allowing the person appointed under it as a proxy discretion as to how to vote on any ancillary or procedural resolutions put to the meeting, and

(b) appointing that person as a proxy in relation to any adjournment of the general meeting to which it relates as well as the meeting itself.

46. Delivery of proxy notices

46.—(1) A person who is entitled to attend, speak or vote (either on a show of hands or on a poll) at a general meeting remains so entitled in respect of that meeting or any adjournment of it, even though a valid proxy notice has been delivered to the company by or on behalf of that person.

(2) An appointment under a proxy notice may be revoked by delivering to the company a notice in writing given by or on behalf of the person by whom or on whose behalf the proxy notice was given.

(3) A notice revoking a proxy appointment only takes effect if it is delivered before the start of the meeting or adjourned meeting to which it relates.

(4) If a proxy notice is not executed by the person appointing the proxy, it must be accompanied by written evidence of the authority of the person who executed it to execute it on the appointor’s behalf.

47. Amendments to resolutions

47.—(1) An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if—

(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general meeting at which it is to be proposed not less than 48 hours before the meeting is to take place (or such later time as the chairman of the meeting may determine), and

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chairman of the meeting, materially alter the scope of the resolution.

(2) A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if—

(a) the chairman of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed, and

(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in the resolution.

(3) If the chairman of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order, the chairman’s error does not invalidate the vote on that resolution.

Part 5 Administrative arrangements

48. Means of communication to be used

48.—(1) Subject to the articles, anything sent or supplied by or to the company under the articles may be sent or supplied in any way in which the Companies Act 2006 provides for documents or information which are authorised or required by any provision of that Act to be sent or supplied by or to the company.

(2) Subject to the articles, any notice or document to be sent or supplied to a director in connection with the taking of decisions by directors may also be sent or supplied by the means by which that director has asked to be sent or supplied with such notices or documents for the time being.

(3) A director may agree with the company that notices or documents sent to that director in a particular way are to be deemed to have been received within a specified time of their being sent, and for the specified time to be less than 48 hours.

49. Company seals

49.—(1) Any common seal may only be used by the authority of the directors.

(2) The directors may decide by what means and in what form any common seal is to be used.

(3) Unless otherwise decided by the directors, if the company has a common seal and it is affixed to a document, the document must also be signed by at least one authorised person in the presence of a witness who attests the signature.

(4) For the purposes of this article, an authorised person is—

(a) any director of the company;

(b) the company secretary (if any); ou

(c) any person authorised by the directors for the purpose of signing documents to which the common seal is applied.

50. No right to inspect accounts and other records

  1. Except as provided by law or authorised by the directors or an ordinary resolution of the company, no person is entitled to inspect any of the company’s accounting or other records or documents merely by virtue of being a shareholder.

51. Provision for employees on cessation of business

  1. The directors may decide to make provision for the benefit of persons employed or formerly employed by the company or any of its subsidiaries (other than a director or former director or shadow director) in connection with the cessation or transfer to any person of the whole or part of the undertaking of the company or that subsidiary.

Directors’ indemnity and insurance

52. Indemnity

52.—(1) Subject to paragraph (2), a relevant director of the company or an associated company may be indemnified out of the company’s assets against—

(a) any liability incurred by that director in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in relation to the company or an associated company,

(b) any liability incurred by that director in connection with the activities of the company or an associated company in its capacity as a trustee of an occupational pension scheme (as defined in section 235(6) of the Companies Act 2006),

(c) any other liability incurred by that director as an officer of the company or an associated company.

(2) This article does not authorise any indemnity which would be prohibited or rendered void by any provision of the Companies Acts or by any other provision of law.

(3) In this article—

(a) companies are associated if one is a subsidiary of the other or both are subsidiaries of the same body corporate, and

(b) a “relevant director” means any director or former director of the company or an associated company.

53. Insurance

53.—(1) The directors may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the benefit of any relevant director in respect of any relevant loss.

(2) In this article—

(a) a “relevant director” means any director or former director of the company or an associated company,

(b) a “relevant loss” means any loss or liability which has been or may be incurred by a relevant director in connection with that director’s duties or powers in relation to the company, any associated company or any pension fund or employees’ share scheme of the company or associated company, and

(c) companies are associated if one is a subsidiary of the other or both are subsidiaries of the same body corporate.

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