8-K Shape Valve Oil & Gas INC: 25 février ✎ assurance entreprise

AFFILIATION D’UN SALARIÉ : COMMENT PROCÉDER ?
C’est à l’employeur de centraliser tous les documents nécessaires à l’affiliation de ses employés pour les transmettre ensuite à l’organisme complémentaire.

Pour être affilié, un salarié doit remplir une déclaration d’affiliation à laquelle être jointe différents documents :

la photocopie de l’attestation de sa carte vitale et celle de chaque membre de la famille bénéficiant du contrat (selon dispositions imaginés d’or contrat santé) ;
un relevé d’identité financier ou bien de caisse d’épargne.

Il possiblement lui être demandé, selon la nature du contrat, de joindre :
photocopies des certificats de scolarité pour mouflets de plus de 16 ans ou tout carton justifiant de situation ;
son attestation de PACS ;
son certificat de union libre ;
le certificat de radiation de son ancienne mutuelle horodaté de moins durant une période de trois mois dans l’hypothèse ou le contrat santé prévoit un délai de carence.
LES MODALITÉS DE CHANGEMENT DE STATUT D’UN SALARIÉ
En de changement de remboursement socio-professionnel d’un salarié d’or sein de l’entreprise, son régime de protection sociale aussi être modifié. C’est alors à l’employeur de se charger de l’ensemble des allées et venues près d’assurance complémentaire.

RADIATION D’UN SALARIÉ : COMMENT DÉCLARER CETTE MODIFICATION ?
Lorsqu’un salarié quitte son entreprise, l’adhésion en or contrat collectif santé et/ou prévoyance desquels il bénéficiait est résiliée de plein droit. L’ancien employeur doit alors informer l’organisme complémentaire de ce départ chez écrit, dans plus brefs délais.

Pour clôturer le dossier santé du salarié et cesser remboursements, le salarié remettre sa carte de tiers payant.

Selon le excuse de départ de l’entreprise du salarié, l’ancien employeur être tenu, a l’intérieur du cadre de la portabilité des droits santé et prévoyance, de lui maintenir garanties dont il bénéficiait durant la rupture du contrat de travail à titre gratuit.


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LES ÉTATS-UNIS

COMMISSION SÉCURITÉ ET CHANGEMENT

WASHINGTON, D.C. 20549

_________________________

FORMULE 8-K

Rapport actuel

Selon 1934. L'article 13 ou l'article 15 (d) de la Securities Exchange Act.

Date du rapport: 2020 25 février

PANHANDLE OIL & GAS INC.

(Nom exact de la personne inscrite comme indiqué dans ses statuts)

OKLAHOMA

001-31759

73-1055775

(État ou autre juridiction

(Numéro de dossier de la Commission)

(Employeur de I.R.S.

fondateur)

Numéro d'identité)

5400 North Grand Boulevard,

Suite 300

Oklahoma City, OK

73112

(Adresse du siège)

(Code postal)

(405) 948-1560

(Numéro de téléphone du titulaire avec l'indicatif régional)

Sans objet

(Nom précédent ou ancienne adresse si changé depuis le dernier rapport)

Titres enregistrés en vertu de l'article 12 (b) de la Loi:

Le nom de chaque classe

Symbole (s) commercial (s)

Nom de chaque bourse où la société est enregistrée

Actions ordinaires de catégorie A, valeur nominale 0,01666 $

PHX

Bourse de New York

Cochez la case ci-dessous si la demande du formulaire 8-K vise à remplir simultanément l'obligation du déclarant de présenter une demande en vertu de l'une de ces dispositions (voir Guide général A.2):

Avis écrits en vertu de l'article 425 de la Securities Act (17 CFR 230.425)

Demander des documents en vertu de la règle 14a-12 en vertu de la loi sur l'échange (17 CFR 240.14a-12)

Avis avant l'ouverture en vertu de 14d-2 (b) en vertu de la loi sur l'échange (17 CFR 240.14d-2 (b))

Avis avant l'entrée en vigueur en vertu de l'article 13e-4 (c) en vertu de la Loi sur l'échange (17 CFR 240.13e-4 (c))

Vérifiez si le titulaire est une entreprise émergente telle que définie en 1933. Règle 405 du Securities Act (§ 230.405 du présent chapitre) ou 1934; Règle 12b-2 de la Securities Exchange Act (paragraphe 240.12b-2 du présent règlement). section).

Entreprise en croissance émergente

Pour une société en croissance émergente, cochez la case si le déclarant a choisi de ne pas utiliser la période de transition prolongée pour se conformer aux normes de comptabilité financière nouvelles ou révisées requises en vertu de l'article 13 (a) de la Loi sur l'échange.

________________________________________________________________________


Point 5.02

Départ d'administrateurs ou de certains dirigeants; Élection des administrateurs; Nomination de certains officiers; Accords de compensation pour certains fonctionnaires.

2020 25 février Chacun des dirigeants de la société a conclu une entente de changement de contrôle modifiée et révisée (la convention de «changement de contrôle A&R») avec la société. Le but de l'accord de changement A&R dans le système de contrôle est de: (i) clarifier la définition de «changement de contrôle» à la section 2 (c) (iii) en exigeant que l'opération ait lieu pour que le changement se produise; Il n'y a eu aucun autre changement de fond aux accords. Les accords de changement de contrôle A&R remplacent les accords de changement de contrôle précédemment conclus par ces hauts dirigeants.

Le principe de contrôle des changements A&R ci-dessus est décrit en référence aux accords de changement de gestion et de contrôle des changements, qui sont fournis dans les exemples 10.1 et 10.2 et sont incorporés ici par référence.

Point 9.01

Rapports financiers et expositions.

d) expositions

* Fourni par ce


SIGNATURES

En référence à 1934, Conformément aux exigences de la Securities Exchange Act, la personne inscrite a dûment proposé de signer ce rapport au nom de la personne dûment autorisée.

PANHANDLE OIL & GAS INC.

Par:

/ s / Chad L. Stephens

Chad L. Stephens

Le PDG

DATE:

2020 25 février

EXPOSITION 10.1

ACCORD D'EXÉCUTION OPÉRATIONNELLE MODIFIÉ ET RENOUVELÉ

Cet accord de changement de contrôle de direction révisé et renouvelé (le présent «accord») entrera en vigueur en 2020. 25 février Et à partir de 2020. Le 16 janvier, se trouve entre Panhandle Oil and Gas Inc., Oklahoma Corporation (la "Société") et Chad L. Stephens (l '"Exécutif").

Déclaration d'intention

Pour un succès continu, la Société recherche les services de cadres expérimentés tels que des cadres. Par conséquent, le conseil d'administration de la société estime qu'il est dans l'intérêt de la société que, si un changement de contrôle est envisagé, l'exécutif serait raisonnablement sûr dans son emploi et sa position dans la société, que l'exécutif puisse déterminer de manière indépendante les meilleurs intérêts de la société et de ses actionnaires sans être distrait. ou les risques liés à la poursuite du travail de l'exécutif dans l'entreprise créés par la capacité de changer de contrôle de l'entreprise. Le conseil estime que cet accord créera l'environnement le mieux adapté pour maximiser la valeur pour les actionnaires et maintenir la fidélité et la concentration des dirigeants lorsqu'ils en ont le plus besoin, et pour aligner davantage les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires de la société.

Accord

Sous réserve des déclarations contenues dans la déclaration de distribution et des accords mutuels suivants, la Société et le liquidateur conviennent par les présentes:

1.La protection. Afin de protéger l'exécutif contre les conséquences potentielles d'un "changement de contrôle" de la société (tel que défini à la section 2) et d'encourager l'exécutif à rester à l'emploi de la société et étant donné que l'exécutif accepte de rester avec la société sous réserve des termes et conditions énoncés ci-dessous, les avantages que la Société acceptera d'accorder au gestionnaire en cas de cessation de son emploi dans la société en raison d'un changement de contrôle dans les circonstances décrites ci-dessous.

2.Définitions. Aux fins du présent accord, ces termes commençant par une majuscule auront la signification suivante:

(a) «Conseil» désigne le Conseil d'administration d'une société.

1


b)La raison signifie:

(i)incapacité intentionnelle et persistante de l'exécutif de s'acquitter matériellement de ses responsabilités exécutives au sein de l'entreprise (autre que l'échec en raison d'une incapacité due à une maladie physique ou mentale) dans un délai raisonnable après la demande écrite d'exercer les responsabilités essentielles de l'exécutif exécutif du Conseil, , selon laquelle le conseil estime que l'exécutif a, en principe, échoué dans sa fonction exécutive; ou

(ii)implication délibérée du Directoire dans une faute, une faute grave ou une violation flagrante des politiques et procédures écrites de la Société, dans tous les cas qui causent des dommages matériels et manifestes à la Société de manière monétaire ou autre.

Aux fins du présent paragraphe (b), aucun acte ou omission du pouvoir exécutif n'est réputé intentionnel à moins que et jusqu'à ce que le pouvoir exécutif ait agi ou omis d'agir de bonne foi et sans assurance raisonnable que l'acte ou l'omission de la direction est dans le meilleur intérêt de la société. Tout acte ou omission fondé sur l'autorisation donnée conformément à une résolution dûment adoptée par le Conseil ou sur l'avis du Conseiller de la Société sera sans équivoque réputé avoir été commis ou omis par l'Exécutif. la foi et les meilleurs intérêts de l'entreprise.

c) "changement de contrôle", la manifestation d'un ou de plusieurs des événements suivants:

(i)toute personne (telle qu'utilisée en de tels termes à l'article 13 (d) et (14) du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (le «Stock Exchange Act») (autre qu'un fiduciaire ou un autre fiduciaire détenant des titres en vertu du régime d'avantages sociaux des employés de l'entreprise) bénéficiaire effectif »(au sens de la règle 13d-3 de la loi sur l'échange), directement ou indirectement, les titres d'une société représentant 30% ou plus du total des droits de vote représentés par les titres avec droit de vote en circulation de la société à ce moment; ou

(ii)pour deux années consécutives, les personnes qui constituent le conseil au début de cette période et tout nouvel administrateur pour lequel l'élection du conseil ou l'élection des actionnaires de la société a été approuvée par au moins les deux tiers des administrateurs toujours en fonction, a été administrateur au début de la période ou dont l'élection ou la nomination a été préalablement approuvée, pour une raison quelconque, cesse de former la majorité du conseil, ou

2


(iii)Les actionnaires de la Société approuvent la fusion ou la consolidation de la Société avec toute autre société et cette fusion ou consolidation de la Société avec une autre société sera résiliée, sauf pour la fusion ou la consolidation qui entraînerait le paiement immédiat des titres avec droit de vote de la Société. avant la continuation d'au moins 80% du total des droits de vote représentés par les titres avec droit de vote de la société, ou les droits de vote restants non attribués de l'entité survivante ou de cette entité survivante pour une période indéterminée immédiatement après la fusion ou la consolidation; ou

(iv)Les actionnaires de la Société approuvent le plan de liquidation complète de la Société ou l'accord de vente ou de cession de la Société (en une seule transaction ou groupe d'opérations) pour la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société.

(d)«Code» désigne le Code de 1986. Internal Revenue Code, tel que modifié de temps à autre.

e)"Date de cessation d'emploi" signifie (i) si la Société met fin à l'emploi du Directeur exécutif en raison de la "Cause" à la date indiquée dans l'avis de licenciement et (ii) si l'emploi du Directeur exécutif prend fin pour toute autre raison, la date à laquelle l'avis de licenciement est donné.

f) «date d'entrée en vigueur» signifie 2020. 16 janvier

(g) «bonne cause» comprend:

(i)la nomination d'un gestionnaire occupant un poste qui diminue sensiblement le poste, l'autorité, les fonctions, le statut ou les responsabilités du gestionnaire en tant que dirigeant ou gestionnaire de la société, ce qui est incompatible avec sa position dans la société; ;

(ii)Le salaire de base annuel du chef de la direction est réduit en deçà du salaire de base du chef de la direction immédiatement avant l'enregistrement ou le salaire de base des dirigeants à tout moment après le changement de contrôle;

(iii)La direction est exclue de la participation à des régimes incitatifs, à des régimes d'avantages sociaux ou à des règlements modifiés que la Société fournit généralement à d'autres cadres ayant des niveaux de responsabilité, des fonctions ou des responsabilités similaires;

(iv)n'accordent pas (ou ne réduisent pas, si elles ont déjà été adoptées) des possibilités de rémunération incitative, des avantages ou des avantages fournis par d'autres gestionnaires ayant des responsabilités, des postes ou un statut similaires;

3


(v)L'incapacité de la société à continuer de fournir à la direction des avantages similaires à tous les aspects importants de l'utilisation par le dirigeant de tout plan auquel le dirigeant a participé à tout moment au cours des trois mois précédant le changement de contrôle, les actions de la société qui, directement ou indirectement, diminuent sensiblement ces avantages; priver le dirigeant de tout avantage exceptionnel significatif dont il dispose à tout moment trois mois avant le changement de contrôle, ou de l'incapacité de l'entreprise à fournir le nombre de jours de vacances payés auxquels le dirigeant a droit, sur la base des années de service dans l'entreprise, sous réserve de la politique de vacances standard de la Société en vigueur à tout moment au cours des trois mois précédant le «changement de contrôle».

(vi)les principaux bureaux de la société sont relocalisés à plus de 40 kilomètres de son emplacement actuel, ou le cadre doit être situé ailleurs que les principaux bureaux de la société;

(vii)Incapacité de la Société à obtenir un accord satisfaisant de tout successeur en titre qui s'engage et accepte d'exécuter le présent accord en bonne et due forme;

(viii)toute prétendue cessation d'emploi de l'exécutif qui n'est pas appliquée conformément à son avis de cessation d'emploi et qui n'est pas en vigueur aux fins du présent accord; ou

(ix)toute violation substantielle du présent Contrat par la Société autre que celle décrite aux points (i) à (viii) ci-dessus.

h) "avis de résiliation": l'avis écrit et daté indiquant la date à laquelle la résiliation prend effet (au plus tôt à la date de la notification) indiquant la clause de résiliation spécifique sur laquelle il se fonde et exposant les faits et circonstances qui sont , comme indiqué dans la disposition, constitue un motif de licenciement de l'exécutif.

(i) «Régime» désigne toute prime, rémunération incitative, retraite, acquisition ou acquisition d'actions, pension, rémunération différée ou plan de bien-être, politique, pratique, programme ou accord (y compris les accords ou arrangements individuels avec la Société) par ses employés.

(j)«Titres avec droit de vote» désigne les actions ordinaires de catégorie A de la société d'une valeur nominale de 0,01666 $ par action et tous les autres titres de la société qui sont généralement émis lors de l'élection des administrateurs.

4


3.Gestion du changement. Les prestations ne sont pas payables sauf en cas de changement de contrôle de l'entreprise et les services de gestion de l'entreprise doivent être résiliés conformément au chapitre 5.

4.Droits en vertu de l'accord. Cet accord ne garantit pas un emploi continu, mais il prévoit certains droits et avantages dans le cas où la relation de travail du dirigeant avec l'entreprise prend fin dans les circonstances énoncées dans cet accord.

5.

Résiliation après changement de Control.

a)Indemnité de départ. Si, après un changement de contrôle ou dans un délai de deux (2) ans après un changement de contrôle, (i) l'emploi d'un directeur général dans une société est résilié par une société autre qu'une cause ou un directoire; ou (ii) en cas de démission du dirigeant pour un motif valable, la Société versera au PDG un paiement forfaitaire en espèces au plus tard le cinquième jour après la résiliation du Contrat, égal à (A) deux (2) multiplié par le salaire de base et les cotisations Le plan ESOP pour le compte de l'exécutif, le montant moyen versé à l'exécutif au cours des deux (2) années civiles précédant le changement de contrôle (ou la moyenne de toute période plus courte, le cas échéant) plus (B) deux fois le montant de la prime de bonus cible pour l'année civile au cours de laquelle le "changement de contrôle" se produit (ou, s'il n'est pas déjà défini pour l'année civile au cours de laquelle le "changement de contrôle" se produit, le bonus cible des gestionnaires pour l'année civile précédente). De plus, la Société remboursera rapidement, sur une base mensuelle, tous les coûts associés à l'acquisition continue de COBRA par le dirigeant (tel que décrit à la section 4980B du Code), le dirigeant et toute personne détenue par le dirigeant après sa résiliation par le dirigeant jusqu'à ce que le dirigeant ait le droit à une telle assurance continue. Nonobstant ce qui précède, en cas de changement de direction survenant au plus tard à la date d'entrée en vigueur d'un (1) an, l'indemnité de départ à l'agence exécutive ne doit pas dépasser un million de dollars (1 000 000,00 $).

b)Avis de résiliation. La résiliation du Directoire pour une bonne raison sera notifiée à la Société par avis de résiliation. Le dirigeant ne sera pas réputé licencié pour un motif, à moins qu'une copie de l'avis de licenciement du conseil ne soit reçue, sur réception d'un avis motivé adressé au superviseur et à l'opportunité pour la direction, en collaboration avec son conseiller. entendu par la Commission après avoir conclu, de bonne foi, que la direction est coupable de la conduite visée à l'article 5 (a) (i) ou (ii) et en avoir donné des détails.

6eDurée du contrat. Le présent accord restera en vigueur jusqu'à une date antérieure:

5


a)Cessation ou cessation d'emploi de l'exécutif avant le changement de contrôle; ou

b)La Société s'acquittera de toutes ses obligations et l'agent exécutif recevra tous les paiements et avantages auxquels il a droit en vertu du présent accord lors d'un changement de contrôle.

7e(RÉSERVÉ)

8eAtténuation. L'Exécutif ne sera pas obligé d'atténuer tout montant des avantages en vertu du présent Accord en recherchant un emploi ou autrement, ni aucun montant des avantages en vertu du présent Accord ne sera réduit par toute rémunération gagnée par l'Exécutif en raison de l'emploi, du conseil ou d'autres activités commerciales après la date de résiliation.

9eIl n'y a pas de compensation. Les obligations de la Société en vertu du présent Accord sont absolues et inconditionnelles et ne seront soumises à aucune compensation, demande reconventionnelle, recouvrement, défense ou autres droits que la Société ou l'une de ses filiales pourraient détenir sur le pouvoir exécutif.

10eDéduction fiscale. La Société retiendra tous les paiements ou avantages en vertu du présent Accord (qu'ils soient ou non reconnus dans les présentes) à l'égard des taxes fédérales, étatiques, locales ou autres qui pourraient être réclamées.

11eFrais juridiques pour le gestionnaire. La Société paiera à la direction un montant égal aux frais juridiques raisonnables et aux autres dépenses raisonnables qu'elle a engagés de bonne foi pour obtenir ou maintenir les paiements et les avantages en vertu du présent Accord, y compris ces frais et dépenses, le cas échéant, liés à l'exécution. , tous droits ou avantages prévus par le présent accord ou en relation avec un contrôle fiscal ou une procédure contestée ou défendue par le service d'audit interne, à condition qu'il soit allégué ou allégué que l'article 3999 du code s'applique à tout paiement ou avantage prévu par le présent accord. La société sera responsable en vertu de la phrase précédente même si le dirigeant ne satisfait à aucune de ses réclamations ou demandes reconventionnelles, ou de tout litige ou défense en matière fiscale, à condition qu'il ait agi de bonne foi. La Société effectuera tous les paiements requis en vertu du Chapitre 11 dans un délai de sept (7) jours à compter de la notification écrite du Directoire demandant le paiement et fournissant la preuve des frais et dépenses que la Société peut raisonnablement demander.

12eIndivisibilité des droits. Rien dans le présent Accord n'empêchera ni ne restreindra la participation continue ou future du Directoire aux avantages, primes,

6e


incitation ou autre plan ou programme fourni par la société ou l'une de ses filiales et revendiqué par le dirigeant, et rien dans les présentes ne restreint ou n'affecte autrement les droits que le dirigeant peut avoir en vertu de tout accord avec la société ou sa filiale entreprises. Les montants payés ou payables au membre de la haute direction en vertu de tout plan ou programme de la Société ou de ses filiales à compter de la date de résiliation seront payables en vertu de ce plan ou programme.

13eHéritiers et effet contraignant.

a)L'héritier doit approuver les héritierst. La Société exigera de tout successeur (directement ou indirectement par achat, fusion, consolidation ou autre) à la totalité ou à la quasi-totalité des activités et / ou des actifs de la Société à accepter et à consentir expressément à exécuter le présent Contrat de la même manière et dans la mesure où la Société aurait à exécuter si un tel héritage ne s'était pas produit. L'incapacité de la Société à obtenir une telle présomption et un tel accord avant la date d'entrée en vigueur de cet héritage constitue une violation du présent Accord et autorise le Directeur exécutif à obtenir une compensation de la Société pour le même montant et dans les mêmes conditions que celles auxquelles il aurait droit. si le dirigeant met fin à l'emploi pour une bonne raison en changeant le contrôle de la société, sauf qu'aux fins de ce qui précède, la date effective de cette succession sera réputée être la date de résiliation du contrat de travail. Aux fins du présent Accord, «Société» désigne la Société telle que définie ci-dessus et tout (s) cessionnaire (s) des affaires et / ou des biens susmentionnés qui s'engagent et acceptent d'exécuter le présent Accord de la manière ou autrement prescrite par la loi.

b)Effet contraignant. Le présent Accord est au bénéfice et exécutoire des représentants personnels ou légaux, exécuteurs, administrateurs, héritiers, héritiers, distributeurs, démons et légats du Directoire. Si l'exécutif est décédé et tout montant restant à payer à l'exécutif, s'il continue d'exister, tous ces montants, sauf disposition contraire des présentes, seront payables aux termes du présent accord au directeur exécutif adjoint. ou toute autre personne désignée, ou, en l'absence d'une telle personne désignée, dans la succession de l'exécutif.

14eIntérêt. Si la Société ou son successeur en titre ne paie pas les montants dus au titre de ce montant, le montant en souffrance portera intérêt au taux annuel de douze pour cent (12%) (la provision pour cet intérêt n'est pas destinée à être remplacée et ne doit pas être interprétée comme remplaçant l'obligation de la Société de payer à temps et le droit du directeur exécutif de recevoir tous les paiements dus en vertu de la présente loi).

15eDivers.

7e


15,1Modification de l'accord. Aucun amendement, modification ou modification du présent accord ne sera contraignant, sauf disposition contraire écrite des deux parties. Toute renonciation aux dispositions du présent accord ne sera contraignante que si elle est signée par la partie requise et cette renonciation ne sera pas considérée comme une renonciation à toute autre disposition du présent accord (qu'elle soit similaire ou similaire) et ne constituera pas une renonciation continue. Sauf disposition expresse contraire dans les présentes, tout exercice ou recours ou retard dans l'exercice de ce droit ne constitue pas une renonciation à ce droit.

15,2Divisibilité. Si une disposition du présent accord (ou une partie de celui-ci) est jugée nulle, invalide ou autrement inapplicable par un tribunal compétent, les autres dispositions seront applicables dans toute la mesure permise par la loi. En outre, dans toute la mesure du possible, les dispositions du présent accord (y compris, sans s'y limiter, toute partie de cet accord qui contient toute disposition jugée invalide, invalide ou autrement inapplicable, qui n'est pas en soi invalide, invalide ou inapplicable), dans le but de réaliser une intention manifestée par une disposition invalide, invalide ou inapplicable.

15,3Législation réglementaire. Le présent Accord sera régi, interprété et appliqué conformément aux lois de l'État d'Oklahoma applicables aux contrats conclus et exécutoires dans cet État sans conflit de principes de lois.

15,4Notifications. Tous les avis, demandes, consentements et autres communications à toute partie seront considérés comme suffisants s'ils sont écrits: (i) remise en mains propres, (ii) télécopie (courrier de première classe, copie postale) prépayée), (iii) envoyée par le biais d'un service de messagerie reconnu au niveau national, ou (iv) envoyé par lettre recommandée ou certifiée de première classe, demandant un remboursement, une adresse postale prépayée adressée à cette partie à l'adresse ci-dessous ou autrement indiquée sur les pages de signature du présent accord ou dans un autre pays .

Les avis en vertu du présent article 15.4 seront réputés avoir été signifiés: (i) lors de la signification personnelle, lors de la livraison; ii) en cas de transmission par télécopie, par confirmation électronique de l'expéditeur à réception; (iii) s'il est expédié par service de messagerie, dans les 24 heures suivant la signification dans ce bureau; ou (iv) en cas d'envoi par lettre recommandée ou recommandée, demander un retour du reçu dans les 48 heures suivant le dépôt de la lettre.

Entreprise:Panhandle Oil and Gas Inc.

5400 Grand Boulevard, bureau 300

8e


Oklahoma City, OK 73112

Attention: PDG

Télécopie: 405.948.2038

et

Pour l'entrepreneur:

À votre adresse actuelle de résidence exécutive.

15,5Performances spécifiques, etc.. Les parties reconnaissent que si la société enfreint une disposition du présent accord, l'exécutif peut ne pas disposer de recours adéquats. En conséquence, en cas de violation, le pouvoir exécutif a le droit, s'il le souhaite, d'engager des poursuites judiciaires ou d'impartialité, de demander réparation, de prendre des mesures spécifiques, de subir une telle violation ou d'obtenir toute réparation ou combinaison des options qu'il peut choisir. L'exécutif.

15,6Chers collègues. Le présent accord peut être exécuté dans d'autres parties, qui seront dans tous les cas considérées comme originales, mais elles seront toutes un seul et même accord. Une seule de ces contreparties, signée par la partie contre laquelle l'exécution est demandée, sera tenue de prouver l'existence du présent accord.

15,7Clause de non-responsabilité et substitution. Rien dans le présent accord ne doit être interprété comme une renonciation à toute déclaration écrite autre que celle signée par la partie contre laquelle ou contre qui la renonciation est requise. Sans préjudice de la généralité de la phrase précédente, tout manquement d'une partie à exiger d'une autre partie qu'elle se conforme strictement à une disposition du présent accord ou revendique les droits qu'elle peut avoir en vertu du présent accord ne sera pas considéré comme une renonciation à telle ou telle disposition. à droite. Toute renonciation écrite est limitée à un terme ou une condition spécifique auquel il est renoncé dans certaines circonstances et n'implique pas une renonciation à ce terme ou à cette condition à l'avenir ou une renonciation à tout autre terme ou condition. Aucun changement ou modification du présent Accord ne sera considéré comme effectif, sauf indication contraire dans la lettre signée par les parties.

15,8Accord complet. Le présent accord, y compris la déclaration d'intention, contient l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet du présent accord et remplace tous les accords et accords antérieurs entre les parties. Aucun accord, représentation ou garantie n'a été fait par les parties concernant l'objet du présent accord qui ne sont pas énoncés dans le présent accord.

15,9Titres. Toutes les rubriques du présent accord ne sont données qu'à des fins de commodité et ne sont pas destinées à affecter la signification d'une disposition du présent accord.

9e


En foi de quoi, le présent accord a été exécuté et remis par les parties à compter de la date de son entrée en vigueur.

"ENTREPRISE"PANHANDLE OIL & GAS INC.

Par: / s / Robb P. Winfield

Robb P. Winfield

Directeur financier

"EXECUTIVE" / s / Chad L. Stephens

Chad L. Stephens

RECONNU À L'EXÉCUTION DU CONSEIL:

Par: / s / Mark T. Behrman

Mark T. Behrman

Administrateur indépendant principal

10e

EXPOSITION 10.2

MODIFIÉ ET MIS À JOUR

ACCORD D'EXÉCUTION DU CONTRÔLE DES CHANGEMENTS

Le présent Contrat de modification de contrôle révisé et révisé (le présent (le "Contrat"), en vigueur à partir de (_________________) et à partir de (________________), est conclu entre Panhandle Oil and Gas Inc., Oklahoma Corporation (la "Société"). ") Et (________________) («l'exécutif»).

Déclaration d'intention

Pour un succès continu, la Société recherche les services de cadres expérimentés tels que des cadres. Par conséquent, le conseil d'administration de la société estime qu'il est dans l'intérêt de la société que, si un changement de contrôle est envisagé, le dirigeant serait raisonnablement en sécurité tout en travaillant et en détenant la société, que le dirigeant puisse déterminer de manière indépendante le meilleur intérêt de la société et de ses actionnaires sans ou les risques liés à la poursuite du travail du dirigeant dans l'entreprise, créés par la capacité de changer de contrôle de l'entreprise. Le conseil estime que cet accord créera l'environnement le mieux adapté pour maximiser la valeur pour les actionnaires et maintenir la fidélité et la concentration des dirigeants lorsqu'ils en ont le plus besoin, et pour aligner davantage les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires de la société.

Accord

Sous réserve des déclarations contenues dans la déclaration d'objectifs et des accords mutuels suivants, la société et le liquidateur conviennent par les présentes:

1.La protection. Pour protéger le dirigeant contre les conséquences potentielles d'un "changement de contrôle" de la société (tel que défini à la section 2) et pour encourager le dirigeant à rester un employé de la société et sous réserve de son consentement à rester avec la société, La Société acceptera de nommer un cadre si son emploi avec la société prend fin en raison d'un changement de contrôle dans les circonstances décrites ci-dessous.

2.Définitions. Aux fins du présent accord, ces termes commençant par une majuscule auront la signification suivante:

(a) «Conseil» désigne le Conseil d'administration d'une société.

b) "Cause" signifie:

1


(i)l'incapacité délibérée et continue de l'exécutif à exécuter substantiellement les fonctions de l'exécutif dans l'entreprise (autre que l'échec en raison d'une incapacité due à une maladie physique ou mentale) dans un délai raisonnable après que la demande écrite de performances substantielles a été remise Exécutif par le Conseil qui identifie spécifiquement le continent dans lequel le Conseil estime que l'Exécutif n'a pas exercé de manière substantielle ses fonctions; ou

(ii)l'engagement délibéré de l'exécutif dans une conduite illégale, une faute grave ou une violation clairement établie des politiques et procédures écrites de la Société, dans chaque cas, ce qui est matériellement et manifestement préjudiciable à la Société, financièrement ou autrement.

Aux fins du présent paragraphe, (b), aucun acte ou défaut d'agir de la part de l'exécutif ne sera considéré comme «volontaire» à moins qu'il ne soit fait ou omis de le faire par l'exécutif sans bonne foi et sans croyance raisonnable que l'action ou l'omission du dirigeant était dans le meilleur intérêt de la société. Any act, or failure to act, based on authority given pursuant to a resolution duly adopted by the Board or based on the advice of counsel for the Company will be conclusively presumed to be done, or omitted to be done, by the Executive in good faith and in the best interests of the Company.

(c)“Change-in-Control” means the occurrence of any one or more of the following:

(i)any “person” (as such term is used in Section 13(d) and 14(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”)) (other than a trustee or other fiduciary holding securities under an employee benefit plan of the Company) is or becomes the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the Exchange Act), directly or indirectly, of securities of the Company representing 30% or more of the total voting power represented by the Company’s then outstanding Voting Securities; ou

(ii)during any period of two consecutive years, individuals who at the beginning of such period constitute the Board, and any new director, whose election by the Board or nomination for election by the Company’s shareholders was approved by a vote of at least two-thirds (2/3) of the directors then still in office who either were directors at the beginning of the period or whose election or nomination for election was previously so approved, cease for any reason to constitute a majority of the Board, or

(iii)the shareholders of the Company approve a merger or consolidation of the Company with any other corporation and such merger or consolidation of the Company with such other corporation is consummated, other


than a merger or consolidation that would result in the Voting Securities of the Company outstanding immediately prior thereto continuing to represent (either by remaining outstanding or by being converted into Voting Securities of the surviving entity) at least 80% of the total voting power represented by the Voting Securities of the Company or such surviving entity outstanding immediately after such merger or consolidation; ou

(iv)the shareholders of the Company approve a plan of complete liquidation of the Company or an agreement for the sale or disposition by the Company (in one transaction or a series of transactions) of all or substantially all of the Company’s assets.

(d)“Code” means the Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.

(e)“Date of Termination” means (i) if Executive’s employment is terminated by the Company for “Cause,” the date specified in the Notice of Termination, and (ii) if Executive’s employment is terminated for any other reason, the date on which a Notice of Termination is given.

(f)“Effective Date” means (________________).

(g)“Good Reason” shall include:

(i)the assignment to Executive of any position which results, in the aggregate, in a material reduction in Executive’s rank, authority, duties, status, or responsibilities as an officer of the Company or Executive is assigned duties and obligations inconsistent with his position with the Company;

(ii)Executive’s annual base salary is reduced below the higher of Executive’s base salary in effect immediately before the Change-in-Control or Executive’s base salary in effect at any time after the Change-in-Control;

(iii)Executive is removed from or denied participation in incentive plans, benefit plans, or perquisites generally provided by the Company to other executives with a comparable level of responsibility, title or stature;

(iv)a failure to provide (or a reduction in, if previously provided) incentive compensation opportunities, benefits or perquisites that are provided other executives with comparable responsibility, title or stature;

(v)the failure by the Company to continue to provide the Executive with benefits similar in all material respects to those enjoyed by the Executive under any Plan in which the Executive was participating at any time


within three months before the Change-in-Control, the taking of action by the Company which would directly or indirectly materially reduce any of such benefits or deprive the Executive of any material fringe benefit enjoyed by the Executive at any time three months before the Change-in-Control, or the failure by the Company to provide the Executive with the number of paid vacation days to which the Executive is entitled on the basis of years of service with the Company in accordance with the Company’s normal vacation policy in effect at any time within three months before the Change-in-Control.

(vi)the Company’s principal offices are moved to a location more than 25 highway miles from its current location or Executive is required to be based anywhere other than the Company’s principal executive offices;

(vii)the failure of the Company to obtain a satisfactory agreement from any successor to assume and agree to perform this Agreement satisfactory in form and substance to Executive;

(viii)any purported termination of the Executive’s employment which is not effected pursuant to a Notice of Termination satisfying its requirements, and for purposes of this Agreement, no such purported termination shall be effective; ou

(ix)any material breach of this Agreement by the Company not described in paragraphs (i) through (viii) above.

(h)“Notice of Termination” means a written and dated notice which indicates the Date of Termination (not earlier than the date on which the notice is provided), and which indicates the specific termination provision in this Agreement relied on and which sets forth in reasonable detail the facts and circumstances claimed to provide a basis for termination of Executive’s employment under the provision so indicated.

(i)“Plan” means any bonus, incentive compensation, retirement, stock ownership or purchase, pension, deferred compensation, or welfare benefits plan, policy, practice, program or arrangement of (including any separate contract or agreement with) the Company for its employees.

(j)“Voting Securities” means the Company’s Class A Common Stock, par value $0.01666 per share, and any other securities of the Company that vote generally in the election of directors.

3.Change-in-Control. No benefits shall be payable hereunder unless there shall have been a Change-in-Control of the Company, and Executive’s employment by the Company shall have been terminated in accordance with Section 5 below.


4.Rights Provided By Agreement. This Agreement does not constitute a guarantee of continued employment but instead provides for certain rights and benefits in the event Executive’s employment with the Company terminates under the circumstances provided herein.

5.

Termination Following Change-in-Control.

(a)Severance Payment. If, on the occurrence of a Change-in-Control or, within two (2) years following the occurrence of a Change-in-Control, (i) Executive’s employment with the Company is terminated by the Company other than for Cause or Executive’s death, or (ii) Executive resigns for Good Reason, then the Company shall pay to Executive as severance pay in a lump sum, in cash, on or before the fifth day following the Date of Termination, an amount equal to two (2) times the average of the compensation paid to Executive during the two (2) calendar years preceding the Change-in-Control (or the annual average for any shorter period, if applicable). For this purpose, compensation shall include the sum of Executive’s base salary, bonuses and contributions made by the Company to its ESOP Plan on Executive’s behalf. The bonus used in determining Executive’s compensation shall not in any event be less than Executive’s targeted bonus for the calendar year in which the Change-in-Control occurs (or if not yet determined for that calendar year in which the Change-in-Control occurs, the Executives’ targeted bonus for the preceding calendar year.  In addition, the Company shall promptly reimburse Executive each month for all costs incurred by Executive of purchasing COBRA continuing coverage (as described in Section 4980B of the Code) for Executive and all of Executive’s dependents following Executive’s Date of Termination for so long as Executive qualifies for such continuing coverage.

(b)Notice of Termination. Any termination of Executive’s employment by Executive for Good Reason shall be communicated by Notice of Termination to the Company. Executive shall not be deemed to have been terminated for Cause unless and until there shall have been delivered to him a copy of a Notice of Termination from the Board, after reasonable notice to Executive and an opportunity for Executive, together with his counsel, to be heard before the Board, finding that, in the good faith opinion of the Board, Executive was guilty of conduct set forth above in clauses (i) or (ii) in Section 5(a) and specifying the particulars thereof in detail.

6eTerm of Agreement. This Agreement will continue in effect until the earlier of:

(a)The termination or cessation of the Executive’s employment with the Company before a Change-in-Control; ou


(b)The Company’s performance of all of its obligations, and the Executive’s receipt of all of the payments and benefits to which he is entitled, under this Agreement after a Change-in-Control.

7e(RESERVED)

8eMitigation. Executive shall not be required to mitigate the amount of any payment provided for in this Agreement by seeking other employment or otherwise, nor shall the amount of any payment provided for in this Agreement be reduced by any compensation earned by Executive as the result of any other employment, consulting relationship, or other business activity after the Date of Termination.

9eNo Set-Off. The Company’s obligations under this Agreement are absolute and unconditional, and not subject to any set-off, counterclaim, recoupment, defense, or other right that the Company or any affiliate may have against the Executive.

10eTax Withholding. The Company shall withhold from any payment or benefits under this Agreement (whether or not otherwise acknowledged under this Agreement) all federal, state, local, or other taxes as may be legally required to be withheld.

11.Executive’s Legal Expenses. The Company shall pay the Executive an amount equal to the reasonable legal fees and other expenses incurred in good faith by him in obtaining or retaining payments and benefits under this Agreement, including all such fees and expenses (if any) in enforcing, in good faith, any right or benefit provided by this Agreement or in connection with the contest or defense of any tax audit or proceeding by the Internal Revenue Service to the extent that Section 3999 of the Code is alleged or claimed to apply to any payment or benefit provided under this Agreement. The Company will be obligated under the preceding sentence even if the Executive is not successful in any enforcement claim or counterclaim by him, or in any such tax contest or defense, so long as he acted in good faith. The Company shall make any payment required by this Section 11 within seven (7) days after written notice from the Executive requesting payment and providing such evidence of the incurrence of those fees and expenses as the Company may reasonably request.

12.Non-Exclusivity of Rights. Nothing in this Agreement shall prevent or limit the Executive’s continuing or future participation in any benefit, bonus, incentive or other plan or program provided by the Company or any of its affiliated companies and for which the Executive may qualify, nor shall anything herein limit or otherwise affect such rights as the Executive may have under any agreements with the Company or an of its affiliated companies. Amounts which are vested benefits or


which the Executive is otherwise entitled to receive under any plan or program of the Company or any of its affiliated companies at or subsequent to the Date of Termination shall be payable in accordance with such plan or program.

13.Successors and Binding Effect.

(a)Successor Must Assume Agreement.  The Company will require any successor (whether direct or indirect, by purchase, merger, consolidation or otherwise) to all or substantially all of the business and/or assets of the Company to expressly assume and agree to perform this Agreement in the same manner and to the same extent that the Company would be required to perform it if no such succession had taken place.  Failure of the Company to obtain such assumption and agreement prior to the effectiveness of any such succession shall be a breach of this Agreement and shall entitle the Executive to compensation from the Company in the same amount and on the same terms as the Executive would be entitled to hereunder if the Executive terminated employment for Good Reason following a Change-in-Control of the Company, except that for purposes of implementing the foregoing, the date on which any such succession becomes effective shall be deemed the date of termination of employment.  As used in this Agreement, “Company” shall mean the Company as hereinbefore defined and any successor to its business and/or assets as aforesaid which assumes and agrees to perform this Agreement by operation of law or otherwise.

(b)Binding Effect. This Agreement shall inure to the benefit of and be enforceable by the Executive’s personal or legal representatives, executors, administrators, successors, heirs, distributees, devisees and legatees. If the Executive should die while any amount would still be payable to the Executive hereunder if the Executive had continued to live, all such amounts, unless otherwise provided herein, shall be paid in accordance with the terms of this Agreement to the Executive’s devisee, legatee or other designee or, if there is no such designee, to the Executive’s estate.

14.Interest. If any amounts due and payable hereunder to Executive are not paid by the Company or its successor when due, the unpaid amount will bear interest at the per annum rate equal to twelve percent (12%) (the provision for such interest is not intended to alter, and shall not be construed as altering, the Company’s obligation to pay, and the Executive’s right to receive, all payments due hereunder in a timely manner).

15.Divers.

15.1Amendment of Agreement. No supplement, modification, or amendment of this Agreement shall be binding unless executed in writing by both of the parties hereto. No waiver of any of the provisions of this Agreement shall be


binding unless in the form of a writing signed by the party against whom enforcement of the waiver is sought, and no such waiver shall operate as a waiver of any other provisions hereof (whether or not similar), nor shall such waiver constitute a continuing waiver.  Except as specifically provided herein, no failure to exercise or any delay in exercising any right or remedy hereunder shall constitute a waiver thereof.

15.2Severability. If any provision (or portion thereof) of this Agreement shall be held by a court of competent jurisdiction to be invalid, void, or otherwise unenforceable, the remaining provisions shall remain enforceable to the fullest extent permitted by law. Furthermore, to the fullest extent possible, the provisions of this Agreement (including, without limitation, each portion of this Agreement containing any provision held to be invalid, void, or otherwise unenforceable, that is not itself invalid, void, or unenforceable) shall be construed so as to give effect to the intent manifested by the provision held invalid, void, or unenforceable.

15.3Governing Law. This Agreement shall be governed by and construed and enforced in accordance with the laws of the State of Oklahoma applicable to contracts made and to be performed in such State without giving effect to the principles of conflicts of laws.

15.4Notices. All notices, requests, consents and other communications hereunder to any party shall be deemed to be sufficient if contained in a written document: (i) delivered in person, (ii)sent by facsimile (with a copy sent by first class mail, postage prepaid), (iii) sent by nationally recognized overnight courier service, or (iv) mailed by first class certified or registered mail, return receipt requested, postage prepaid, addressed to such party at the address set forth below or such other address as may hereafter be designated on the signature pages of this Agreement or in writing by such party to the other party.

Notices provided in accordance with this Section 15.4 shall be deemed to have been delivered: (i) if personally delivered, upon delivery; (ii) if sent by facsimile transmission, upon electronic confirmation by the sender when received; (iii) if sent by overnight courier service, 24 hours after deposit with that service; or (iv) if sent by certified or registered mail, return receipt requested, 48 hours after deposit in the mail.

To Company:Panhandle Oil and Gas Inc.

5400 Grand Boulevard, Suite 300

Oklahoma City, OK  73112

Attention: Chief Executive Officer

Facsimile: 405.948.2038

et


To Executive:

At Executive’s current home address on file.

15.5Specific Performance, Etc. The parties recognize that if any provision of this Agreement is violated by the Company, the Executive may be without an adequate remedy at law. Accordingly, in the event of any such violation, the Executive shall be entitled, if the Executive so elects, to institute proceedings, either in law or at equity, to obtain damages, to enforce specific performance, to enjoin such violation, or to obtain any relief or any combination of the foregoing as the Executive may elect to pursue.

15.6Counterparts. This Agreement may be executed in counterparts, each of which shall for all purposes be deemed to be an original but all of which together shall constitute one and the same agreement. Only one such counterpart signed by the party against whom enforceability is sought needs to be produced to evidence the existence of this Agreement.

15.7Waiver and Amendment. No term or condition of this Agreement shall be deemed waived other than by a writing signed by the party against whom or which enforcement of the waiver is sought. Without limiting the generality of the preceding sentence, a party’s failure to insist upon the other party’s strict compliance with any provision of this Agreement or to assert any right that a party may have under this Agreement shall not be deemed a waiver of that provision or that right. Any written waiver shall operate only as to the specific term or condition waived under the specific circumstances and shall not constitute a waiver of that term or condition for the future or a waiver of any other term or condition. No amendment or modification of this Agreement shall be deemed effective unless stated in a writing signed by the parties hereto.

15.8Entire Agreement. This Agreement, including the Statement of Purpose, contains the parties’ entire agreement regarding the subject matter of this Agreement and supersedes all prior agreements and understandings between them regarding that subject matter. The parties have made no agreements, representations or warranties regarding the subject matter of this Agreement that are not set forth in this Agreement.

15.9Headings. All headings in this Agreement are for convenience only and are not intended to affect the meaning of any provision hereof.

In Witness Whereof, the parties have executed and delivered this Agreement as of the Effective Date.

“COMPANY”PANHANDLE OIL AND GAS INC.

By:


Chad L. Stephens

Chief Executive Officer

“EXECUTIVE”

(________________)

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